公司內部控制自我評價(jià)

　　一、綜述

　　20XX 年度內，在公司推行“基礎管理年”、全面推進(jìn)戰略導向管理體系的背景下，公司不斷完善內部控制制度，逐步調整對控股子公司的管理模式，進(jìn)一步改進(jìn)了內部控制體系。

　�。�1）公司內部控制的組織架構

　　公司已設立較為完善的組織控制架構，并制定了各層級之間的控制程序，保證董事會(huì )及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執行。明確界定各部門(mén)、崗位的目標、職責和權限，建立了相應的制衡和監督機制，確保其在授權范圍內履行職能。

　�。�2）公司內部控制制度的建設情況

　　公司已建立信息披露事務(wù)管理、招標管理、財務(wù)管理、生產(chǎn)管理、投資管理、藥品質(zhì)量管理、內部審計、關(guān)聯(lián)交易管理、行政管理、全面預算管理、采購供應管理、擔保管理、合同管理、檔案管理、固定資產(chǎn)管理、計算機及網(wǎng)絡(luò )管理等專(zhuān)門(mén)管理制度。

　�。�3）公司內部審計部門(mén)工作人員的配備情況

　　20XX 年，經(jīng)公司董事會(huì )批準，公司正式設立審計部，使內部審計職能從原董事會(huì )秘書(shū)處的職能中獨立出來(lái)，專(zhuān)門(mén)負責監督檢查公司及下屬企業(yè)的內部控制活動(dòng)。作為公司的戰略監控工具，審計部除了開(kāi)展內部控制、經(jīng)濟效益、經(jīng)濟責任以及財務(wù)狀況審計外，還介入招投標管理、二級企業(yè)資本性支出、投資兼并前的盡職調查業(yè)預算完成情況等事項。目前審計部共六人，部長(cháng)一人，審計師兩人，審計員三人，全部具有本科以上學(xué)歷。

　�。�4）20XX 年公司建立和完善內部控制所進(jìn)行的重要活動(dòng)、工作及成效

　　20XX 年6 月，公司董事會(huì )成立了審計委員會(huì )。審計部開(kāi)始直接對審計委員會(huì )負責并匯報工作，為公司保證內部控制創(chuàng )造了更好的環(huán)境。公司修訂了《三九醫藥股份有限公司招標管理制度》、《三九醫藥內部審計制度》，制定了《三九醫藥下屬企業(yè)內部審計條例》、《三九醫藥下屬企業(yè)管理辦法》、《三九醫藥安全生產(chǎn)管理制度》、《安全生產(chǎn)應急預案》、《商標管理制度》、《三九醫藥股份有限公司信息發(fā)布系統管理制度》、《公文管理制度》等制度。20XX年，隨著(zhù)資產(chǎn)債務(wù)重組的完成，逐步加強對二級公司的管理控制，健全二級公司董事會(huì )等治理機構，通過(guò)業(yè)務(wù)指導、預算管理、績(jì)效考核以及內部審計等工具來(lái)加強二級企業(yè)的管理。根據公司管理的需要，強化了內部審計職能。審計部進(jìn)行了包括內控制度審計、資本性支出后續審計、清算審計、經(jīng)濟效益審計、工程決算審計、擬收購項目盡職調查等多種類(lèi)型的審計工作，涉及公司本部及下屬企業(yè)共11 家企業(yè)，審計項目12 項。出具審計報告后，向各下屬企業(yè)下發(fā)《落實(shí)審計意見(jiàn)通知書(shū)》，要求各下屬企業(yè)嚴格按照審計建議進(jìn)行整改，并將整改步驟、時(shí)間和責任人上報，以促進(jìn)被審單位對審計建議的落實(shí)。此外，審計部以參加現場(chǎng)會(huì )議、通訊方式等形式參與了公司本部及下屬二級企業(yè)的各類(lèi)項目招標共計58 個(gè)項目，確保了招標程序的規范。

　　二、重點(diǎn)控制活動(dòng)

　　1、公司控股子公司控制結構及持股比例表

　　2、對控股子公司的管理控制情況20XX 年，根據《三九醫藥下屬企業(yè)管理辦法》，公司加強了對控股子公司在財務(wù)、投資、營(yíng)銷(xiāo)、供應、研發(fā)、人事行政管理等方面的控制，對下屬企業(yè)生產(chǎn)和質(zhì)檢業(yè)務(wù)進(jìn)行指導；通過(guò)委派董事、監事及重要高級管理人員的方式，對部分子公司的管理層進(jìn)行了調整；統一對子公司經(jīng)營(yíng)責任人的薪酬管理，統一規范了各下屬企業(yè)社會(huì )保險繳費標準，通過(guò)適當的方式對下屬企業(yè)經(jīng)營(yíng)班子進(jìn)行業(yè)績(jì)考核。實(shí)現了對部分下屬企業(yè)資金的集中管理；初步建立了下屬企業(yè)法律風(fēng)險監控制度。

　　3、公司關(guān)聯(lián)交易的內部控制情況

　　公司制定了《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，對關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格、關(guān)聯(lián)交易的批準權限、關(guān)聯(lián)交易的回避與決策程序、對控股股東的特別限制、關(guān)聯(lián)交易信息披露、法律責任做了明確的規定，保證了公司與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易合同符合公平、公開(kāi)、公正的原則。報告期內發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司均按照相關(guān)規定履行審批手續之后實(shí)施，不存在與《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《公司章程》及其他規定不符的情況。

　　4、公司對外擔保的.內部控制情況

　　公司制定了《擔保管理制度》，對公司及下屬企業(yè)對外擔保應遵守的規定、信息披露、審批程序、擔保合同的簽署及管理、責任追究等作了明確規定；《公司章程》明確了擔保事項的審批權限，上述規定已得到有效執行。20XX 年度公司未新增對外擔保事項，并積極尋求延續擔保事項的解決方案，以控制對外擔保風(fēng)險。

　　5、公司募集資金使用的內部控制情況

　　公司募集資金的使用按照《招股說(shuō)明書(shū)》約定的使用計劃進(jìn)行，對已經(jīng)變更的使用項目，公司按照相關(guān)法規的規定履行了審批及信息披露手續。報告期內，公司變更了部分募集資金使用項目，將該部分募集資金用于新生產(chǎn)基地建設，該事項已于報告期內履行了相關(guān)審批及披露程序。

　　6、公司重大投資的內部控制情況

　　公司制定了《投資管理暫行辦法》，對公司對外投資的原則、程序、權限、對下屬子公司的管理、投資管理部門(mén)職責等作了明確規定�！豆�司章程》明確了對外投資的審批權限，上述規定已得到有效執行。

　　7、公司信息披露的內部控制情況

　　公司已建立《信息披露事務(wù)管理制度》和《重大事項內部報告制度》，對公開(kāi)信息披露和重大內部事項溝通進(jìn)行全程控制。對照深交所《上市公司內部控制指引》的有關(guān)規定，公司對信息披露的內部控制嚴格、有效，報告期內，未有違反《上市公司內部控制指引》、公司《信息披露事務(wù)管理制度》和公司《重大事項內部報告制度》的情形發(fā)生。

　　三、問(wèn)題及整改計劃

　　1、公司內部控制存在的問(wèn)題：

　�。�1）對控股子公司的管理控制仍需進(jìn)一步加強

　�。�2）商標授權使用管理需進(jìn)一步規范

　　2、整改計劃：

　�。�1）公司已初步建立了對子公司的較為有效的管理控制體系，對子公司的財務(wù)預算、投資決策、藥品研發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、薪酬、績(jì)效等進(jìn)行管理或給與業(yè)務(wù)指導。為實(shí)現產(chǎn)業(yè)鏈的有效整合，公司在調整確定子公司的專(zhuān)業(yè)化定位后，仍需加強對子公司的管理，通過(guò)對計劃、物流、采購等的整合，全面實(shí)施供應鏈管理；繼續提高資金集中管理的范圍，以及加強對資本性支出的內部審計和法律風(fēng)險的監控。

　�。�2）20XX 年，公司向三九集團購入了“999”及三九系列商標，開(kāi)始逐步規范商標授權使用。20XX 年，公司將進(jìn)一步強化商標管理和行政保護，確定并實(shí)施三九醫藥品牌發(fā)展戰略。通過(guò)全面清理999 系列商標授權使用狀況，重新確定授權使用999 商標產(chǎn)品目錄，加強對子公司使用商標的管理。并通過(guò)司法途徑打擊商標專(zhuān)利侵權等不正當侵權行為。

　　四、公司內部控制情況的總體評價(jià)

　　公司已建立了內部控制管理體系，內部控制活動(dòng)基本涵蓋了所有營(yíng)運環(huán)節，包括但不限于：銷(xiāo)售及收款、采購及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理、財務(wù)報告、信息披露、人力資源管理和信息系統管理等。上述內部控制體系及相關(guān)制度是依據《公司法》、《公司章程》和有關(guān)法律法規的規定，并結合公司自身的實(shí)際情況制定的，雖然仍存在一些不足，整體而言，公司內部控制是有效的。公司正在遵照《企業(yè)內部控制基本規范》及相關(guān)指引，進(jìn)一步完善公司內控制度，

　　以提高經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險防范能力。

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