公司收購合同模板

　　公司收購合同（一）

　　一、目標公司資產(chǎn)的詳細陳述

　　1.資產(chǎn)范圍（附清單）；

　　2.資產(chǎn)有無(wú)設定抵押、擔保情形；

　　3.如系國有資產(chǎn)，有無(wú)有關(guān)部門(mén)批準文件；

　　二、目標公司的有關(guān)公司文件、財務(wù)報表、營(yíng)業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表（尤其是公司負債情況，對第三人所負的債務(wù)，開(kāi)列詳細清單）。

　　三、保證條款：保證上述條款及文件的真實(shí)性，如有錯誤和不實(shí)之處，應承擔賠償責任。

　　四、過(guò)渡期條款

　　1.雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易的實(shí)施有關(guān)聯(lián)的第三方同意、授權及核準；

　　2.賣(mài)方承諾在此過(guò)渡期內妥善保存管理目標公司的一切資產(chǎn)；

　　3.為維護目標公司的現狀，防止賣(mài)方利用其尚為目標公司之機，變相從公司獲得其他利益，使公司資產(chǎn)價(jià)值減少；

　　4.雙方對于收購合同所提供的一切資料，均負有保密義務(wù)，以免節外生枝。

　　五、雙方權利義務(wù)

　　1.賣(mài)方：A，辦理有關(guān)產(chǎn)權證照轉戶(hù)手續；

　　B.資產(chǎn)移交期限；

　　C.分批移交，移交時(shí)間表。

　　2.買(mǎi)方：A，付款日期；

　　B.付款方式；

　　C.機關(guān)日期和方法。

　　六、現有職工安置問(wèn)題

　　_________________________________

　　七、違約責任

　　________________________________

　　八、生效條件

　　_________________________________

　　收購方：______________________

　　被收購方：____________________

　　________年________月________日

　　附件（略）

　　公司收購合同（二）

　　轉讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）：XX公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　法定代表人

　　股權持有人： 持有甲方78%的股權

　　股權持有人： 持有甲方22%的股權

　　受讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）：

　　鑒于：

　　1、甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規之規定于_______年____月____日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣壹佰貳拾萬(wàn)元；法定代表人為：__________；工商注冊號為：_____________；

　　2、乙方系中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民。

　　3、甲方的股權持有人為：_________、_________；其中_________持有甲方78%的股權，__________持有甲方22%的股權。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

　　4、甲方的全部股權持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權以及甲方的辦公及倉庫的全部設備、設施通過(guò)轉讓的方式，將甲方公司全部股權及辦公和倉庫設備、設施（不包括應收應付款項，即應收應付款項全權由甲方負責）轉讓給乙方，且乙方同意轉讓。

　　第一條、先決條件

　　1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應滿(mǎn)足下列先決條件：

　�。�1）甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產(chǎn)的決議。

　�。�2）甲方財務(wù)帳目真實(shí)、清楚；轉讓前公司一切債權，債務(wù)均已合法有效剝離。且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書(shū)面聲明及保證。

　�。�3）甲方負責向乙方委托的會(huì )計、審計組織審計甲方財產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應的財務(wù)資料，以便于乙方對甲方進(jìn)行資產(chǎn)、財務(wù)狀況進(jìn)行評估。

　　上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內，尚未得到滿(mǎn)足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導致本協(xié)議不能生效的過(guò)錯方承擔締約損失之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向對方索賠。

　　第二條、轉讓之標的

　　甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股權持有人持有的全部股權和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權和資產(chǎn)后，依法享有XX公司100%的股權及對應的股東權利。

　　第三條、轉讓股權及資產(chǎn)之價(jià)款

　　本協(xié)議雙方一致同意，XX公司公司股權及全部資產(chǎn)的轉讓價(jià)格合計為人民幣 萬(wàn)元整。此款于本協(xié)議簽訂之日起 日內由甲乙雙方共同到公證部門(mén)辦理提存公證，待甲方及其股權持有人辦理完本協(xié)議第四條及第五條約定的義務(wù)后，由甲方的股權持有人持乙方的確認書(shū)向公證部門(mén)支取。

　　第四條、股權及資產(chǎn)轉讓

　　本協(xié)議生效后 日內，甲方應當完成下列辦理及移交事項：

　�。�1）將XX公司的管理權移交給乙方（包括但不限于將董事會(huì )、監事會(huì )、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；

　�。�2 ）簽署本次股權及全部資產(chǎn)轉讓所需的相關(guān)文件，負責辦理XX公司有關(guān)工商行政管理機關(guān)、醫藥監督管理機關(guān)等變更登記手續；

　�。�3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權及資產(chǎn)轉讓給乙方的所有文件。

　�。�4）負責辦理XX公司遷址手續、向乙方指定場(chǎng)所所有人以甲方名義租賃場(chǎng)地，并進(jìn)行遷址、辦理遷址的變更登記。租賃地為：

　　甲方辦理本款約定手續時(shí)所產(chǎn)生的費用由甲方股權持有人承擔。

　　第五條、轉讓方之義務(wù)

　�。�1）甲方及其股權持有人須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務(wù)評價(jià)工作。

　�。�2）甲方及其股權持有人須及時(shí)簽署應由其簽署并提供的與該股權及資產(chǎn)轉讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。

　�。�3）甲方及其股權持有人須依本協(xié)議之規定，辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批、備案手續及工商、藥監等變更登記以及XX公司遷址等手續。

　　第六條、受讓方之義務(wù)

　�。�1）乙方須依據本協(xié)議第四條之規定將股權及資產(chǎn)轉讓款全額向公證部門(mén)辦理提存。

　�。�2）乙方將按本協(xié)議之規定，負責督促甲方及其股權持有人及時(shí)辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批手續及工商、藥監部門(mén)變更登記、遷址等手續。

　�。�3）乙方應及時(shí)出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉讓而應由其簽署或出具的相關(guān)文件。

　　第七條、陳述與保證

　�。�1）轉讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證：

　�、� 甲方的股權持有人自愿轉讓其所擁有的XX公司全部股權及全部資產(chǎn)。

　�、� 甲方及其股權持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說(shuō)明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無(wú)任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。

　�、� 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒(méi)有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產(chǎn)后不會(huì )遇到任何形式之權利障礙或面臨類(lèi)似性質(zhì)障礙威脅。

　�、� 甲方及其股權持有人保證其就該股權及全部資產(chǎn)之背景及XX公司之實(shí)際現狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒(méi)有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內容。

　�、� 甲方的股權持有人對甲方股權、甲方對公司的資產(chǎn)均有全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務(wù)并沒(méi)有違反XX公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　�、� 甲方簽署協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。

　�、� 本協(xié)議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

　�、� 承諾在此過(guò)渡期內妥善保存管理XX公司的一切資產(chǎn)；維護XX公司公司的現狀，防止公司資產(chǎn)價(jià)值減少。

　�、釋τ谑召徍贤�所提供的一切資料，負有保密義務(wù)。

　�。�2） 受讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證：

　�、� 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產(chǎn)。

　�、� 乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務(wù)，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　�、� 乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

　　第八條、違約責任

　　協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規定履行其義務(wù)，()應按如下方式向有關(guān)當事人承擔違約責任。

　�。�1）如甲方及其股權持有人未按約定完成本協(xié)議第四條及第五條的義務(wù)或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，則乙方有權解除本合同，由此甲方及其股權持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔；且甲方其及股權持有人應向乙方支付違約金_________萬(wàn)元。

　�。�2）乙方未按本協(xié)議之約定及時(shí)向公證部門(mén)提存股權及資產(chǎn)之轉讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔日萬(wàn)分之三的違約金。

　�。�3）上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協(xié)議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

　　第九條、爭議之解決

　　因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由秦皇島市仲裁委員會(huì )并按其現行有效的仲裁規則進(jìn)行仲裁，仲裁是終局的且對雙方終有約束力。

　　第十條、協(xié)議修改，變更、補充

　　本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補充部分以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。

　　第十一條、協(xié)議之生效

　　本協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署后即產(chǎn)生法律效力。

　　第十二條 本協(xié)議一式三份，各方各執一份，第三份備存于XX公司內；副本若干份，供報批及備案等使用。

　　甲方： 乙方：

　　法定代表人：

　　股權持有人：

　　股權持有人：

　　本合同附件：

　　公司收購合同（三）

　　轉讓方：_____________________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為甲方）

　　注冊地址：___________________ 法定代表人：_______________________

　　受讓方：_____________________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為乙方）

　　注冊地址：___________________ 法定代表人：________________________

　　填寫(xiě)說(shuō)明：

　　1. 甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規之規定于______年____月____日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣_____元；法定代表人為：__________ ;工商注冊號為：______________

　　2. 乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規之規定于______年____月____日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣_____元；法定代表人為：__________;工商注冊號為：______________

　　3. 甲方擁有_____________有限公司100%的股權；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

　　4. 甲方擬通過(guò)股權 及全部資產(chǎn)轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。

　　根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規之規定，本協(xié)議雙方本著(zhù)平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。

　　第一條 先決條件

　　1.1 下列條件一旦全部得以滿(mǎn)足，則本協(xié)議立即生效。

　�、� 甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產(chǎn)的決議之副本；

　�、� 甲方財務(wù)帳目真實(shí)、清楚；轉讓前公司一切債權，債務(wù)均已合法有效剝離。

　�、� 乙方委任的審計機構或者財會(huì )人員針對甲方的財務(wù)狀況之審計結果或者財務(wù)評價(jià)與轉讓聲明及附件一致。

　　1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起______日內，尚未得到滿(mǎn)足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導致本協(xié)議不能生效的過(guò)錯方承擔締約損失人民幣_____萬(wàn)元之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向對方索賠。

　　第二條 轉讓之標的

　　甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權和資產(chǎn)后，依法享有______________公司100%的.股權及對應的股東權利。

　　第三條 轉讓股權及資產(chǎn)之價(jià)款

　　本協(xié)議雙方一致同意，_____________公司股權 及全部資產(chǎn)的轉讓價(jià)格合計為人民幣___________元整（RMB）。

　　第四條 股權及資產(chǎn)轉讓

　　本協(xié)議生效后_____日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

　　4.1 將____________公司的管理權移交給乙方（包括但不限于將董事會(huì )、監事會(huì )、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；

　　4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據相關(guān)法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產(chǎn)轉讓所需的相關(guān)文件，共同辦理___________公司有關(guān)工商行政管理機關(guān)變更登記手續；

　　4.3將本協(xié)議第十六條約定之各項文書(shū)、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移交乙方；

　　4.4移交甲方能夠合法有效的___________公司股權及資產(chǎn)轉讓給乙方的所有文件。

　　第五條 股權及資產(chǎn)轉讓價(jià)款之支付

　　第六條 轉讓方之義務(wù)

　　6.1甲方須配合與協(xié)助乙方對 ___________公司的審計及財務(wù)評價(jià)工作。

　　6.2甲方須及時(shí)簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產(chǎn)轉讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。

　　6.3 甲方將依本協(xié)議之規定，協(xié)助乙方辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。

　　第七條 受讓方之義務(wù)

　　7.1 乙方須依據本協(xié)議第四條之規定及時(shí)向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之全部轉讓價(jià)款。

　　7.2 乙方將按本協(xié)議之規定，負責督促 公司及時(shí)辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。

　　7.3 乙方應及時(shí)出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉讓而應由其簽署或出具的相關(guān)文件。

　　第八條 陳述與保證

　　8.1 轉讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證

　�、� 甲方自愿轉讓其所擁有的________________公司全部股權及全部資產(chǎn)。

　�、� 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說(shuō)明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無(wú)任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。

　�、� 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒(méi)有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產(chǎn)后不會(huì )遇到任何形式之權利障礙或面臨類(lèi)似性質(zhì)障礙威脅。

　�、� 甲方保證其就該等股權及全部資產(chǎn)之背景及______________公司之實(shí)際現狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒(méi)有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內容。

　�、� 甲方擁有該等股權及資產(chǎn)的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務(wù)并沒(méi)有違反_____________公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　�、� 甲方簽署協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。

　�、� 本協(xié)議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

　　8.2 受讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證：

　�、� 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產(chǎn)。

　�、� 乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務(wù)并沒(méi)有違反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　�、� 乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

　�、� 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。

　　第九條 擔保條款

　　對于本協(xié)議項下甲方之義務(wù)和責任，由_____________承擔連帶責任之擔保。

　　第十條 違約責任

　　10.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規定履行其義務(wù)，應按如下方式向有關(guān)當事人承擔違約責任。

　�、� 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金_________萬(wàn)元。

　�、� 乙方未按本協(xié)議之規定及時(shí)向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之轉讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔__________（百分比）的違約金。

　　10.2 上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協(xié)議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

　　第十一條 適用法律及爭議之解決

　　11.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協(xié)議之任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。

　　11.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過(guò)協(xié)商友好解決，______日內不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

　　第十二條 協(xié)議修改，變更、補充

　　本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。

　　第十三條 特別約定

　　除非為了遵循有關(guān)法律規定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內容、履行的公開(kāi)及公告，應事先獲得乙方的書(shū)面批準及同意。

　　第十四條 協(xié)議之生效

　　14.1 協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會(huì )或股東會(huì )批準，并經(jīng)公司股東會(huì )通過(guò)后生效。

　　14.2 本協(xié)議一式三份，各方各執一份，第三份備存于_____________公司內；副本若干份，供報批及備案等使用。

　　第十五條 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。

　　第十六條 本協(xié)議之附件

　　16.1 公司財務(wù)審計報告書(shū)；

　　16.2 公司資產(chǎn)評估報告書(shū)；

　　16.3 公司租房協(xié)議書(shū)；

　　16.4 公司其他有關(guān)權利轉讓協(xié)議書(shū)；

　　16.5 公司固定資產(chǎn)與機器設備清單；

　　16.6 公司流動(dòng)資產(chǎn)清單；

　　16.7 公司債權債務(wù)清單；

　　16.8 公司其他有關(guān)文件、資料。

　　甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）：

　　法定代表人：_____________ 法定代表人：______________

　　_______年____月____日

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