如何制定好的公司章程？
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公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項的基本文件。公司章程是全體股東在協(xié)商一致的基礎上制定的，是公司必備的規定公司組織及活動(dòng)基本規則的書(shū)面文件，載明了公司組織和活動(dòng)的基本準則，約束著(zhù)公司、股東、高級管理人員、員工的行為，是公司高效有序運行的重要基礎。那么如何避免法律問(wèn)題的產(chǎn)生，在制定章程的過(guò)程中就顯得尤為重要，接下來(lái)本文就這方面問(wèn)題進(jìn)行如下探討。
一、對股東出資方式、出資金額及出資時(shí)間要明確并約定違約責任
股東的出資方式形式多樣，大致可以分兩大類(lèi)：1、貨幣形式;2、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣形式。根據不同的出資形式，他們的特點(diǎn)也是不同的，所以在約定方式、出資時(shí)間等方面的規定要作合理的規定。還有就是在出資不及時(shí)或者未出資等違約行為，在章程中要作明確規定。
二、合理限制股權轉讓
《公司法》對股東的股權轉讓只做了一般性的規定，同時(shí)賦予了公司可以另行規定的權利，也就是說(shuō)股東可以通過(guò)公司章程對股權轉讓作出限制性的規定。但是在規定的過(guò)程中，不能過(guò)于嚴格，也不能造成股權轉讓難以進(jìn)行或者根本不可能進(jìn)行，更不能明確禁止股權轉讓?zhuān)駝t都是無(wú)效的。還有就是在公司章程限制股權轉讓的條件，不得低于公司法定條件，不然也是無(wú)效的。所以，在限制股權轉讓時(shí)，一定要做到合理、合法、有效。
三、避免制定無(wú)效條款
在實(shí)踐中，有些公司在章程中會(huì )約定這些條款，例如“股東因本人原因離開(kāi)企業(yè)或解除勞動(dòng)合同，必須轉讓全部出資，由公司收購離開(kāi)公司股東的股份。”、“股東因離職、退休，經(jīng)股東大會(huì )表決，公司可收回股東持有的股權。”、“因股東侵犯公司利益或同業(yè)競爭時(shí)，公司取締股東的身份，沒(méi)收其股權，使其自動(dòng)喪失股東身份。”等這類(lèi)規定皆是無(wú)效的。因為股東的股權是屬于股東個(gè)人的合法財產(chǎn)，只有股東本人有權自由處理該股權，其他任何機構、個(gè)人都無(wú)權處分或剝奪的。所以，為了避免將來(lái)給公司帶來(lái)不必要的訴訟糾紛，在公司章程中最好不要約定這類(lèi)條款。
四、明確名義股東與實(shí)際出資人的問(wèn)題
名義股東是指在公司設立或股權收購時(shí)，沒(méi)有實(shí)際出資，但是在公司章程、股東名冊、工商登記等公司文件上記載著(zhù)自己的名字的人。這類(lèi)股東在轉讓股權時(shí)往往會(huì )產(chǎn)生糾紛，那么如何認定他們的股東資格并確認誰(shuí)享有股權就變的非常的重要。因此在制定公司章程過(guò)程中，為了回避這類(lèi)情況的發(fā)生，可以通過(guò)協(xié)議約定解決，以回避法律風(fēng)險。
五、明確股東繼承
《公司法》規定，股東死亡后，他的合法繼承人有資格繼承股東資格，但是，公司章程可以另作規定。在實(shí)踐中會(huì )出現，有的股東不接受通過(guò)繼承成為公司的股東，從而影響到公司的運營(yíng)，所以為了避免這種現象的發(fā)生，可以在公司章程中事先做出約定。
公司的章程相當于公司的憲法，所以在制定時(shí)一定要考慮到是否合法、有沒(méi)有可操作性，還有就是盡量全面，對實(shí)踐中可能面臨的法律問(wèn)題盡量通過(guò)章程進(jìn)行約定，以避免將來(lái)產(chǎn)生糾紛，影響公司的發(fā)展。
制定公司章程的必要性
公司章程是有關(guān)公司組織和行為的具體規則，設立公司或公司持續存在都必須要有公司章程，這是必備的條件之一。所以要制定公司章程，主要的原因為：
1.公司是由投資者的資本聯(lián)合而組成，有些公司的'股東人數還很多，股東之間需要對公司的組織和行為規則有共同的約定，也就是要形成共同的意志，它具體表現為制定書(shū)面形式的公司章程。
2.公司的組織和行為，首先要遵守法定的規則，但是各個(gè)公司還有各自的實(shí)際情況，法律又難以將這些具體情況都包括在內，因此允許公司自己制定一些規則，這就是要制定公司章程，當然公司章程是不能違背法律的，即公司自定的規則要服從法定的規則，是法定規則的補充。
3.公司是要與社會(huì )產(chǎn)生聯(lián)系的，需要向外界申明公司宗旨，表明基本情況，包括公司的責任形式、經(jīng)營(yíng)目的、資本構成、組織體制、重要管理制度等，采取制定公司章程然后予以公告的形式是適宜的，因為公司章程是具有法律效力的一種文書(shū)。
4.公司章程向公司登記機關(guān)提交后，經(jīng)核準登記的公司，就有了據以監督的一項依據，有利于公司規范化工作。
公司章程是依法制定的文書(shū)，在制定之后就產(chǎn)生了效力，也就是在下列范圍內依照公司法的規定具有約束力：
第一是對公司具有約束力，因為公司章程是依法制定的規范公司組織和行為的具體規則，公司應當遵守。
第二是對公司股東具有約束力，因為公司章程是公司股東的共同約定，即使是公司章程制定后加入公司的，也是以認可公司章程為前提的;原有股東轉讓股份而退出公司，并不影響公司章程的效力。
第三是對公司董事、監事、經(jīng)理具有約束力，因為這些公司負責人是被委托、推選、聘任來(lái)管理經(jīng)營(yíng)公司的，有義務(wù)遵守公司制定的規則，包括他們本人的行為和他們在執行職務(wù)過(guò)程中，都應當受公司章程的約束。
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