海運股份有限公司章程修正案范本

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　　海運股份有限公司章程修正案范本

　　本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　根據中國證監會(huì )《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會(huì )公告【XXX3】43號)及上海證券交易所相關(guān)文件規定，為切實(shí)維護投資者合法權益，進(jìn)一步細化《公司章程》中有關(guān)利潤分配政策的條款，經(jīng)公司第七屆董事會(huì )第二十九次會(huì )議審議通過(guò)，擬對《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂，具體內容如下：

　　原條款為：

　　第一百五十五條 公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關(guān)規定;公司利潤分配不得超過(guò)累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續經(jīng)營(yíng)能力。

　　公司可以采取現金方式、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配股利。在保證公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和長(cháng)期發(fā)展的前提下，如無(wú)重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生，公司應當采取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實(shí)現的可供分配利潤的20%;在確保足額現金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式進(jìn)行利潤分配。公司董事會(huì )可以根據公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現金分配。

　　公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會(huì )向股東大會(huì )提出，董事會(huì )提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過(guò)。公司管理層、董事會(huì )應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案。獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨立意見(jiàn)，并應對分紅預案獨立發(fā)表意見(jiàn)。

　　監事會(huì )應當對董事會(huì )制訂或修改的利潤分配政策進(jìn)行審議，并經(jīng)過(guò)半數監事通過(guò)，監事會(huì )同時(shí)應對董事會(huì )和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程序進(jìn)行監督。

　　公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會(huì )審議時(shí)，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過(guò)。對于報告期盈利但未提出現金分紅預案的，公司在召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)除現場(chǎng)會(huì )議外，還應向股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺。

　　公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需調整分紅政策和股東回報規劃的，應以股東權益保護為出發(fā)點(diǎn)，詳細論證和說(shuō)明原因，并由董事會(huì )提交議案通過(guò)股東大會(huì )進(jìn)行表決。

　　若年度盈利但公司未提出現金利潤分配預案的，董事會(huì )在利潤分配預案中應當對未現金利潤分配的原因，留存的未分配利潤使用計劃進(jìn)行說(shuō)明，并在定期報告中披露，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見(jiàn)。

　　現修改為：

　　第一百五十五條 公司利潤分配政策為：

　　(一)利潤分配的原則

　　公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關(guān)規定;公司利潤分配不得超過(guò)累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續經(jīng)營(yíng)能力。

　　(二)利潤分配的形式

　　公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律法規許可的其他形式分配利潤。其中優(yōu)先采用現金的利潤分配方式。

　　(三)利潤分配的期間間隔

　　在符合利潤分配的條件下，原則上公司每年度進(jìn)行一次現金分紅，公司董事會(huì )可以根據公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現金分配。

　　(四)利潤分配的條件

　　1、現金分紅的條件及比例

　　在保證公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和長(cháng)期發(fā)展的前提下，如果公司當年盈利且累計未分配利潤均為正數，審計機構對公司該年度財務(wù)報告出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告，同時(shí)公司無(wú)重大投資計劃或重大現金支出等事項(募集資金投資項目除外)發(fā)生，公司應當采取現金方式分配股利。

　　在滿(mǎn)足現金分紅條件下，現金分紅在利潤分配中所占比例不低于20%，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤原則上應不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的30%，具體分紅比例由董事會(huì )根據中國證監會(huì )有關(guān)規定和公司經(jīng)營(yíng)情況擬定，由公司股東大會(huì )審議決定。

　　2、差異化現金分紅政策

　　公司董事會(huì )應當綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

　　(1)公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

　　(2)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

　　(3)公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

　　公司發(fā)展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

　　3、發(fā)放股票股利的條件

　　在確保足額現金股利分配及公司股本規模、股權結構合理的前提下，公司可以與現金分紅同時(shí)或者單獨提出并實(shí)施股票股利分配方案。

　　(五)利潤分配的決策機制和程序

　　1、董事會(huì )應當認真研究和論證公司現金分紅的時(shí)機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，利潤分配預案須經(jīng)全體董事過(guò)半數表決同意、獨立董事發(fā)表明確意見(jiàn)并經(jīng)全體獨立董事過(guò)半數通過(guò)后，提交公司股東大會(huì )審議。

　　2、公司在對利潤分配預案進(jìn)行論證、制定和決策過(guò)程中，應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流(包括但不限于接受現場(chǎng)調研、開(kāi)通專(zhuān)線(xiàn)電話(huà)、提供投資者郵箱、邀請中小股東參會(huì )及其他投資者互動(dòng)平臺等方式)，充分聽(tīng)取所有股東、獨立董事和監事會(huì )對利潤分配預案的意見(jiàn)和建議，并接受廣大股東的監督，及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會(huì )審議時(shí)，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過(guò)。

　　3、若年度盈利但公司未提出現金利潤分配預案的，或者按照低于章程規定的現金分紅比例進(jìn)行利潤分配的，董事會(huì )在利潤分配預案中應當對未進(jìn)行現金分紅的原因、留存的未分配利潤使用計劃進(jìn)行說(shuō)明，并及時(shí)披露，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見(jiàn)。在將該利潤分配議案提交股東大會(huì )以審議時(shí)，除現場(chǎng)會(huì )議外還應向股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺。

　　(六)利潤分配政策的調整機制與程序

　　公司因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化，確需調整分紅政策和股東回報規劃的，應以股東權益保護為出發(fā)點(diǎn)，詳細論證和說(shuō)明原因，由董事會(huì )向股東大會(huì )提交議案，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見(jiàn)，并須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。

　　以上內容需提交公司股東大會(huì )審議批準。

　　特此公告。

　　XX海運股份有限公司

　　董事會(huì )

　　二○XXX年五月三十日

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