公司章程集錦（15篇）

　　現如今，我們可以接觸到章程的地方越來(lái)越多，章程是作用于組織內部的規范性文書(shū)。擬起章程來(lái)就毫無(wú)頭緒？下面是小編為大家整理的公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

公司章程1

　　制定公司章程時(shí)， 公司提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔責任。

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由 、 和 (注：有限責任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)： 公司。

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 元。

　　(注：注冊資本為全體股東認繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司最低注冊資本3萬(wàn)元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬(wàn)元的限制，因此，注冊資本最低可以為“1元”。)

　　第四章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第五條 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

　　(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司股東的首次出資比例和最長(cháng)繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認繳的出資仍需要實(shí)繳，不受出資期限的限制，故認繳的出資額不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明，公司登記機關(guān)也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況，公司營(yíng)業(yè)執照不再記載“實(shí)收資本”事項。)

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第七條 公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三) 審議批準董事會(huì )的報告;

　　(四) 審議批準公司監事的報告;

　　(五) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八) 對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十) 修改公司章程;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權，如無(wú)，應刪除本項)

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

　　第九條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議每年召開(kāi)一次。(注：可另行約定不同召開(kāi)時(shí)間，如每季度/半年召開(kāi)一次)代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第十條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十一條 股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　股東會(huì )會(huì )議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。(注：可以另行約定，如實(shí)繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的.決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。(注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標準，如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)

　　股東會(huì )會(huì )議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。(注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)

　　(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權，應特別慎重。)

　　第十二條 股東不能出席股東會(huì )會(huì )議的，可以書(shū)面委托他人參加，由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權限。

　　第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(huì )(注：也可以約定為：董事會(huì ))作出決定。(此處還可以補充約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限制)

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第十四條 公司設董事會(huì )，其成員為三人(注：公司法規定董事會(huì )成員為3-13人，可自行確定具體人數)，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過(guò)三年)。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)一人，董事長(cháng)由董事會(huì )選舉。(注：可另行約定，如：股東會(huì )選舉、特定股東委派)

　　(注：根據公司法的規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會(huì )。但是，本章程中涉及董事會(huì )的相關(guān)條款均需要予以調整。)

　　第十五條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一) 召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二) 執行股東會(huì )的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八) 決定公司內部管理機構的設置;

　　(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權，如無(wú)，應刪除本項)

　　第十六條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事如不能出席董事會(huì )會(huì )議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權限。非董事人員不得代理出席董事會(huì )。

　　第十八條 董事會(huì )對所議事項作出的決定由全體董事過(guò)半數(注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上)表決通過(guò)方為有效。

　　董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第十九條 公司股東會(huì )、董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。

　　股東會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。

　　公司根據股東會(huì )、董事會(huì )決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷(xiāo)變更登記。

　　第二十條 公司設經(jīng)理一名，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八) 董事會(huì )授予的其他職權。

　　(注：本章程可對上述八項職權另行約定)

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　(注：經(jīng)理非必設機構，如不設經(jīng)理的，應刪除本條)

　　第二十一條 公司不設監事會(huì )，設監事一人(注：最多二人，三人以上需設監事會(huì ))，監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　(注：有限責任公司如設監事會(huì )，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。本章程中涉及監事的條款應相應調整。)

　　監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十二條 公司監事行使下列職權：

　　(一) 檢查公司財務(wù);

　　(二) 對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五) 向股東會(huì )會(huì )議提出草案;

　　(六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七) 。(注：可以約定其他職權，如無(wú)，應刪除本項)

　　第二十三條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十四條 公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十五條 公司法定代表人由董事長(cháng)擔任。(注：也可以約定：由經(jīng)理?yè)��?

　　第七章 股權轉讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　(注：公司可根據實(shí)際需要不使用上述條款，對股權轉讓另行約定。需要注意，如涉及到對股權的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應當經(jīng)全體股東簽署，否則可能被認定為無(wú)效。)

　　第二十七條 轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第二十八條 有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。

　　合理的價(jià)格，是指上述股東會(huì )決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權比例之積。(注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除)公司應當在因上述股權收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內向被收購方支付股權收購價(jià)款。

　　第二十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　(注：本條可以做相反約定，并規定該股權的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應當經(jīng)其他股東同意。股東應就其股東資格繼承事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復且公司股東會(huì )未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應當購買(mǎi)該自然人的股權，股權轉讓價(jià)格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權比例之積;不購買(mǎi)的，視為同意繼承。兩個(gè)以上股東主張行使購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。)

　　第八章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第三十條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計事務(wù)所審計，于次年3月31日前將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。(注：我國目前不強制要求所有公司出具年度審計報告，公司可根據實(shí)際情況進(jìn)行確定，如不需要審計，應刪除下劃線(xiàn)部分的內容)。

　　第三十一條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注：可以做不同約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所由股東會(huì )(注：也可以約定為：董事會(huì ))決定。

　　第三十三條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第九章 公司解散和清算

　　第三十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，(注：可約定固定期限，如二十年)自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十五條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第三十六條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時(shí)，應當按照《公司法》的相關(guān)規定進(jìn)行清算。

　　清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第十章 董事、監事、高級管理人員的義務(wù)

　　第三十九條 高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人(注：可補充約定其他人員)。

　　第四十條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;

　　(三)未經(jīng)股東會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)未經(jīng)股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第四十二條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 股東會(huì )認為需要規定的其他事項

　　第四十三條 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第四十四條公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注：可以另行約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)認繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會(huì )決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項的表決。上述股東會(huì )決議通過(guò)后，公司應當及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。(注：供參考，可刪除)

　　第四十六條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第四十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)作變更登記。

　　第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

　　第四十九條 本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東(簽字、蓋章)：

　　年 月 日

公司章程2

　　當事人可根據公司具體情況進(jìn)行修改，但法律法規所規定的必要條款不得刪減，公司組織機構的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展的要求，根據《中華人民共和國公司法》、《福建省人才市場(chǎng)管理條例》以及相關(guān)法律、法規的規定,設立泉州八方人力資源開(kāi)發(fā)有限公司，特制定本章程。

　　第一章 名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：泉州八方人力資源開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第二條 公司的法定注冊地址：泉州市泉港區界山鎮界山村324國道旁

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：發(fā)布人才供求信息，提供擇業(yè)指導和咨詢(xún)服務(wù)，人才招聘、人才推薦、人才培訓、人才素質(zhì)測評、人才派遣和獵頭服務(wù)，經(jīng)批準舉辦人才交流會(huì )，法律、法規規定的其它服務(wù)項目。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：陸拾萬(wàn)元人民幣。

　　公司增加或者減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )，經(jīng)公司全體股東一致通過(guò)并作出決議才能生效。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東

　　第五條 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱(chēng) 出資方式 出資額 參股比例 林燕芳 現金人民幣 30萬(wàn)元 50% 柯龍俊 現金人民幣 30萬(wàn)元 50%

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章 股東的權利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并按照其出資比例行使表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事或監事;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資;

　　(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認繳公司新增資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;

　　(九)法律法規規定的其他權利。

　　第八條 股東履行以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔責任;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律法規規定的其他義務(wù)。

　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)超半數股東同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第六章 公司機構

　　第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程

　　第十三條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;每一萬(wàn)人民幣為一個(gè)表決權。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每6個(gè)月召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權力。董事會(huì )會(huì )議將在公司的法定地址召開(kāi)，亦可在董事會(huì )一致同意的其它地方舉行。但是，每年至少要舉行一次由董事親自參加的會(huì )議。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分一以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本;分立、合并、解散;或者變理公司形式、修改公司章程所作出的`決議，應由全體股東一致表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設董事會(huì )，成員為2人，由股東會(huì )選舉。董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)一人。

　　董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)制訂發(fā)行公司債券的方案;

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十一)制定公司的基本管理制度。

　　第十九條 董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會(huì )對所議事項作出的決定應由三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘，總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理設置方案;

　　(四)擬打公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。 第二十二條 公司設監事會(huì )，成員3人，并在其組成人員中推選一名召集人。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可選連任。

　　第二十三條 監事會(huì )行使下列職權;

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十四條 公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第七章 法定代表人

　　第二十五條 董事長(cháng)為公司法定代表人，任期3年，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十六條 董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)主持股東會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;

　　(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并向董事會(huì )和股東會(huì )報告;

　　(五)法律法規和本章程規定的其他職權。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計及勞動(dòng)管理制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在第一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審查驗證于第二年3月30日前送交各股東。財務(wù)會(huì )計報告包括：

　　1) 資產(chǎn)負債表;2)損益表; 3)財務(wù)狀況變動(dòng)表;4) 財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);5)利潤分配表。

　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、行政法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)有關(guān)規定執行。

　　第九章 解散與清算

　　第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限30年，《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者是分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的;

　　(五)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí);

　　(六)宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條 公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章 其他事項

　　第三十三條 公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十六條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式三份，各股東持一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字、蓋章：

　　二Oxx年十一月九日

公司章程3

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定，由 ***、*** 等 雙 方共同出資，設立 ****和置業(yè) 有限公司（注：以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準；公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)： 置業(yè)有限公司 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍（注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě)）：房屋開(kāi)發(fā)、土地開(kāi)發(fā)、房屋銷(xiāo)售、工程設計、預制構件、市政建設、裝飾工程。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、

　　出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。 公司增加和減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第七條 股東的姓名（名稱(chēng)）、認繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　項目 期別 首期 第二期 第三期 合計 貨幣出資額： 股東姓名、名稱(chēng) 認繳情況 出資 額 實(shí)繳情況 出資 方式 貨幣 貨幣 出資 出資 出資 出資 時(shí)間 方式 200萬(wàn)元 額 時(shí)間 200萬(wàn)元 第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　股東不按照前款規定繳納認繳的出資，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第九條 本公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應當載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱(chēng)；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱(chēng)，繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期；

　�。�六）出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則 第十條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。

　　第十一條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。 第十二條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）。

　　第十三條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東（注：此條可由股東自行確定時(shí)間）。

　　定期會(huì )議（注：由股東自行確定）定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十四條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資

　　本的`決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)（注：股東會(huì )的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）。

　　第十六條 公司不設董事會(huì )，只設一名執行董事，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期 三 年（注：不得超過(guò)三年），任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十七條 執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。

　　第十八條 公司設經(jīng)理，由股東會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人（注：以上內容也可由股東自行確定）。

　　第十九條 公司不設監事會(huì )，只設監事 壹 名（注：可以設一至二名監事），監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 第二十條 監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┢渌�職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。

　　監事可以列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十一條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章 公司財務(wù)、會(huì )計

　　第二十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報告及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財務(wù)狀況變動(dòng)表；

　�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

公司章程4

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律法規及規范性文件的規定，制定本章程。

　　第二條公司類(lèi)型：有限責任公司(自然人獨資)。

　　第三條本章程為本公司行為準則，公司、股東、執行董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

　　第四條股東只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。本公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第二章公司的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限及注冊資本

　　第五條公司名稱(chēng)為：。

　　(注：公司名稱(chēng)應當經(jīng)公司登記機關(guān)預先核準。)

　　第六條公司住所：;

　　郵政編碼：。

　　(注：1、住所應當是公司主要辦事機構所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個(gè)。

　　2、地方人民政府對“一照多址”有具體規定的，且公司決定不采用辦理分支機構登記的方式在住所以外增設經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，曾設的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應記載于本條，記載于本條，記載方式如下：

　　經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所1：;

　　經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所2：;

　　……)

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

　　(注：1、公司經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)登記為準。

　　2、經(jīng)營(yíng)范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的，應當按照相關(guān)批準文件、證件表述;批準文件、證件沒(méi)有表述或者表述不規范的，參照有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院決定或者《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》表述。

　　不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》表述;《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》中沒(méi)有規范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營(yíng)項目，參考政策文件、行業(yè)習慣或者專(zhuān)業(yè)文獻表述。)

　　第八條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計。

　　(注：營(yíng)業(yè)期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營(yíng)業(yè)期限的，營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)后公司需存續的，應當在營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)前修改本條，并向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。)

　　第九條公司注冊資本為人民幣萬(wàn)元。

　　(注：1、依法實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的公司，應當將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣萬(wàn)元，已實(shí)繳�！�

　　2、公司設立或成立后減少注冊資本時(shí)，法律、行政法規或者國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的，注冊資本數額不得低于其規定的最低限額。

　　3、因合并、分立而存續或者新設的公司的注冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發(fā)的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》確定。)

　　第三章公司的股東

　　第十條公司股東姓名：，證件名稱(chēng)：，證件號碼，住所：。

　　(注：股東的姓名應當與公司股東名冊的記載一致。)

　　第十一條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應當及時(shí)更新。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　(注：可以就股東名冊的管理部門(mén)及其管理、更新、使用規則制定相關(guān)規定，并記載于本條。)

　　第十二條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)的記載事項應當符合《公司法》的規定。

　　第十三條股東享有下列權利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;

　　(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū);

　　(三)依據法律和本章程的規定轉讓、質(zhì)押所持有的股權;

　　(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún)。有權查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務(wù)會(huì )計報告。有權要求查閱公司會(huì )計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財產(chǎn)。

　　(注：可以根據需要依法規定股東的其他權利，并記載于本條。)

　　第十四條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續;

　　(三)應當使公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn);

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權利損害公司利益;

　　(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　第十五條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第四章股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式

　　第十六條股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式：

　　股東姓名：，認繳出資萬(wàn)元，在年月日前繳足,其中，以貨幣出資萬(wàn)元，以(其他出資方式)作價(jià)出資萬(wàn)元。

　　(注：1、其他出資方式包括：實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)。

　　2、實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的公司，應當將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已于年月日繳足�！�

　　3、實(shí)行注冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資后應當依法公示;可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機關(guān)備案本章程。

　　4、注冊資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數和每一期的出資額、出資時(shí)間、出資方式記載于本條。

　　5、公司變更注冊資本的，應當將本條修改為注冊資本變更后對應的股東認繳的出資額、出資時(shí)間和出資方式。

　　6、因公司合并、分立而存續或者新設的公司，其股東認繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。

　　7、非公司企業(yè)法人改制為一人有限公司的，本公司章程應當載明股東的出資額、出資方式、出資時(shí)間，出資額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對應的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)，出資時(shí)間為原出資人的出資時(shí)間。)

　　第十七條股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有具體規定的，從其規定。

　　(注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。)

　　第十八條股東應當以自己的名義出資。

　　第十九條股東的出資期限不得超過(guò)本章程規定的公司營(yíng)業(yè)期限。

　　(注：股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公司章程規定了明確的營(yíng)業(yè)期限的，出資期限應當在營(yíng)業(yè)期限內;股東為自然人的，其出資期限應當在人類(lèi)壽命的合理范圍內。)

　　第二十條公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時(shí)有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。

　　第二十一條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí)，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。

　　第五章公司的股權轉讓

　　第二十二條股東可以轉讓其全部或者部分股權。

　　轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。

　　第二十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務(wù)。

　　第二十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應當承繼股東的出資義務(wù)。

　　(注：對股權繼承另有約定的，應按約定修改本條內容。)

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理?yè)�任，由�?jīng)理?yè)�任的，應當修改本條。)

　　第二十六條法定代表人的職權：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的'職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動(dòng)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負責;

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他人代行職權時(shí)，應當出具《授權委托書(shū)》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權，不得委托他人代行。

　　第二十七條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　法定代表人違反上述規定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。

　　第二十八條法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執行董事或經(jīng)理?yè)�任，但其喪失執行董事或�?jīng)理資格的;

　　(三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無(wú)法履行法定代表人職責的;

　　(四)正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的;

　　(五)其他導致法定代表人無(wú)法履行職責的法定情形。

　　第七章公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第二十九條公司不設股東會(huì )。股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)任命和更換執行董事、非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審定執行董事的報告;

　　(四)審定監事的報告;

　　(五)審定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程。

　　股東作出上述決定時(shí)，應采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　(注：可以依法決定股東的其他職權，并記載于本條。)

　　第三十條公司設執行董事一人，對公司股東負責，由股東任命產(chǎn)生。

　　第三十一條執行董事每屆任期年。執行董事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東任命可以連任。

　　(注：執行董事每屆任期不得超過(guò)三年。)

　　執行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者執行董事在任期內辭職的，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務(wù)。

　　第三十二條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作，并執行股東的決定;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(注：可以另行規定執行董事的職權，并修改本條。)

　　第三十三條公司設經(jīng)理，由執行董事聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　(注：1、公司經(jīng)理可以由股東任免，并相應修改本條及以及本章程中關(guān)于執行董事職權的相關(guān)規定。

　　2、公司經(jīng)理可以由執行董事兼任，并相應修改本條以及本章程中關(guān)于執行董事職權的相關(guān)規定。

　　3、公司可以不設經(jīng)理，不設經(jīng)理的，應當刪除本條。)

　　第三十四條公司設監事人，由股東任命產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東任命可以連任。

　　(注：監事為1-2人。監事為職工代表的，可由職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，并修改本條。)

　　執行董事、高級管理人員以及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第三十五條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(注：可以規定監事的其他職權，并修改本條。)

　　第三十六條監事可以對執行董事決定事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　第三十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年;

　　(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年;

　　(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規定任命執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該任命或者聘任無(wú)效。

　　執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。

　　第三十八條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：

　　(一)謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規以及國家各項政策的要求，商業(yè)活動(dòng)符合公司章程規定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(二)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

　　(三)對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn);

　　(四)如實(shí)向監事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事行使職權;

　　(五)保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整;

　　(六)法律、行政法規和公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第三十九條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第四十條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十一條公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門(mén)的規定建立財務(wù)、會(huì )計制度。公司應當在每一個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，應當由股東決定。

　　(注：可以規定由執行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，并相應修改本款。)

　　公司依法律規定在分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，由股東分配。

　　公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　公司除法定的會(huì )計計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十二條公司應當在下一會(huì )計年度開(kāi)始之后個(gè)月前將公司財務(wù)會(huì )計報告送交股東。

　　第四十三條　公司的　　部門(mén)負責保管公司的公章、營(yíng)業(yè)執照。

　　(注：可以規定公章、營(yíng)業(yè)執照的使用規則以及其遺失、毀壞、被非法占有時(shí)申請更換或者補領(lǐng)的程序，并記載于本條。)

　　第八章公司的解散、清算

　　第四十四條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

　　(注：本條還可以規定公司的其他解散事由。)

　　第四十五條公司出現除上一條第(三)項以外的解散事由時(shí)，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

　　第四十六條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上進(jìn)行公告。

　　第四十八條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東分配。

　　清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第四十九條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章公司的其他規定

　　第五十條股東、執行董事、監事應當把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話(huà)、電子郵箱等)報公司置備，發(fā)生變動(dòng)的，應及時(shí)報公司予以更新。

　　第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，并由股東決定;公司不得為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保。

　　(注：1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內容。

　　2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第五十二條公司應當通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統向社會(huì )公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關(guān)規定執行。

　　第五十三條本章程于年月日訂立。

　　股東簽名、蓋章：

公司章程5

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：xx商貿有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)

　　第二條 公司住所：層一單元08室

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項目：無(wú)。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本萬(wàn)元人民幣;

　　第四章 股東的姓名或者名稱(chēng)

　　第五條 股東的姓名或者名稱(chēng)如下：

　　身份證號：

　　第五章股東的出資方式和出資額

　　第六條 股東名稱(chēng)、出資方式和出資額及出資時(shí)間如下：

　　出資方式：貨幣。貨幣出資額占出資額的100%，股東出資額為 100 萬(wàn)元，占注冊資本的100%.其中貨幣出資額 100 萬(wàn)元，占注冊資本的100%，出資時(shí)間：從公司注冊起五年內分次認繳全部注冊資金。

　　第七條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱(chēng);

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本：

　　(四)股東的姓名或者名稱(chēng)、已經(jīng)繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第八條 公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所：

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第九條 公司不設股東會(huì )。股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)任命和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事，監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事 項作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規定的其他職權.

　　股東作出上述所列決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條 公司不設立董事會(huì )，設執行董事一名、由股東任命產(chǎn)生。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改任，在改任出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務(wù)。執行董事向股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)公司章程規定的其他職權。

　　第十一條 公司設經(jīng)理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定：

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　第十二條 公司不設立監事會(huì )，設監事1名，由股東任命產(chǎn)生。

　　第十三條 監事任期三年，任期屆滿(mǎn)可連任。監事任期屆滿(mǎn)

　　未及時(shí)改任，或者監事在任期內辭職的，在改任的監事就任前，愿監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　第十四條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴

　　訟;

　　(五)公司章程規定的其他職權。

　　第十五條 監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。監事行使職權所需的費用，由公司承擔。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第十六條執行董事為公司的法定代表人，代表公司簽署有關(guān)文件。

　　第八章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十七條 股東的權利和義務(wù)

　　股東享有如下權利：

　　(1)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。

　　(2)依照法律、法規和公司章程的規定轉讓股份;

　　(3)取得紅利。但是，股東決定不取紅利的除外。

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　股東承擔以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納出資;

　　(3)依其出資額承擔公司的債務(wù);

　　(4)公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十八條 公司執行董事、監事、高級管理人員的資格和義務(wù)：

　　(一)有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員(股東任職除外)：

　　1.無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　2.因賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，執行期滿(mǎn)未逾五年;

　　3.擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的執行董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起來(lái)逾三年;

　　4.擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年;

　　5.個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規定任令，委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該任命、委派或者聘任無(wú)效.

　　執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現上述所歹列情形的`，公司應當解除其職務(wù)。

　　(二)執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　(三)執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　1.挪用公司資金;

　　2.將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;

　　3.違反公司章程的規定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　4.違反公司章程的規定或未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　5.未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　6.接受他人與公司交易的傭金歸為已有;

　　7.擅自披露公司秘密;

　　8.違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　(四)執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(五)股東要求執行董事、監事、高級管理人員出席會(huì )議的，執行董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢(xún)。執行董事、高級管理人員應當如實(shí)向監事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事行使職權。

　　(六)執行董事監事或高級管理人員有上述第四款規定的情形的，公司的股東可以人民法院提起訴訟。

　　(七)執行董事、高級管理人員違反法律、對政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第二十條 公司的財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　(一)公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　(二)公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　(三)公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)固定決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　股東或者執行董事違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　(四)公司的公積企用予彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　(五)公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東決定。公司股東就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應當允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

　　(六)公司應當向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、瞞報。

　　(七)公司除法定的會(huì )計賬簿外，不得另立會(huì )計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　(八)公司勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。 第二十一條 公司的解散事由與清算辦法

　　(一)公司的營(yíng)業(yè)期限為十年，從公司營(yíng)韭執照簽發(fā)之日起計算。

　　(二)公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1.公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現

　　2.股東決定解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

　　(三)公司自上述第1、2、4項解散事由出現之日起十五日內成立清算組開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

　　(四)清算組在清算期間行使下列職權：

　　1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2.通知、公告債權人;

　　3.處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　4.清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款：

　　5.清理債權、債務(wù);

　　6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)：

　　7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　(五)清算組應當自成立之日起十日內通知債權人、并于六十日內在報紙上公告。

　　(六)債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記，在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

　　(七)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前歉規定清償前，不得分配給股東。

　　(八)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　(九)公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　(十)清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權收賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(十一)公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第二十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程必須經(jīng)股東通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第二十三條 公司章程的解釋權屬于股東。

　　第二十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十五條 本章程經(jīng)出資人訂立， 自公司設立之日起生效。

　　第二十六條 本章程一式叁份，股東留存一份，公司留存一份并報公司登記機關(guān)備案一份。

公司章程6

xx市醫療保險管理中心：

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　　介紹人：xx有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程7

　　一、公司章程在有限資任公司中的地位

　　對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關(guān)。雖然關(guān)于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點(diǎn)，卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質(zhì)上是一套合同規則，公司法實(shí)際上就是一個(gè)開(kāi)放式的標準合同，補充著(zhù)公司章程的缺漏，同時(shí)又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種營(yíng)利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任公司。有限責任公司設立后，能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個(gè)國家有憲法一樣，有限責任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個(gè)自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現了股東的共同意志，一經(jīng)制定并獲得通過(guò)，所有股東均負有遵守執行的義務(wù)。章程中對股權權利的限制性規定，也意味著(zhù)股東在限制范圍內已經(jīng)放棄自己的權利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時(shí)，各股東都應遵守該規定，如果某一股東在死亡時(shí)就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規定存在沖突，那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產(chǎn)生效力。這一點(diǎn)在我們理解公司章程與遺囑間的關(guān)系時(shí)，應特別予以注意。

　　但是意思自治并非毫無(wú)限制的自治，公司章程所規定的內容必須在法律的許可范圍之內。這里所說(shuō)的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質(zhì)的其他法律規范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個(gè)以下股東出資設立”的規定，就是一項強行法性質(zhì)的法律規范，如果公司章程規定的股東人數超過(guò)這一上限，那么公司章程就會(huì )因此而無(wú)效，而公司本身要么不能設立，要么被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責任公司有關(guān)的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關(guān)規定對公司章程也產(chǎn)生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時(shí)，一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關(guān)強行法規范的限制。

　　二、公司章程對繼承人繼承權的限制

　　公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現，就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話(huà)說(shuō)，依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實(shí)際上被取消。公司章程對此如何進(jìn)行限制，又有不同的表現。

　　(一)排除股權繼承

　　所謂排除股權繼承，就是指公司章程規定在自然人股東死亡時(shí)，其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規定繼承人繼承股權須經(jīng)過(guò)一定比例(如人數過(guò)半或者出資比例過(guò)半等)的其他股東的同意。這里要討論的問(wèn)題有如下兩個(gè)。

　　1.這種限制在法律上有無(wú)效力?或者說(shuō)，這種限制是否會(huì )因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無(wú)效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關(guān)繼承順序的規則，也不能對繼承法上的繼承順序進(jìn)行變更，因此公司章程有關(guān)股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無(wú)效的。[5]我國《公司法》對此未作規定，在《繼承法》上也找不到答案。

　　筆者認為在我國的公司法實(shí)踐中，應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現，各股東在以表決方式通過(guò)這一限制性章程條款時(shí)，實(shí)際上已經(jīng)對自己的股權預先作了處分，在效果上類(lèi)似于股東就其股權生前以遺囑方式進(jìn)行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次，有限責任公司一般來(lái)講規模較小，人數有限(不得超過(guò)50人)，因此在公司法理論上常稱(chēng)有限責任公司具有人合性特征，[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關(guān)系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關(guān)系，公司原有股東一般都不希望外來(lái)的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此采取抵制態(tài)度。因為這種信任關(guān)系一旦受到破壞或者威脅，就會(huì )窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實(shí)際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會(huì )利益的保護。最后，對上述德國有限責任公司法的規定，德國學(xué)者也提出了批評不同意見(jiàn)，并已成為目前的主流觀(guān)點(diǎn)，[7]這也表明德國現行法的做法并不是最佳的立法選擇。

　　2.如何對繼承人的利益進(jìn)行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權，并不意味著(zhù)繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權，或者未達到要求時(shí)(如未獲得人數過(guò)半或者出資比例過(guò)半的其他股東的同意)不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進(jìn)人公司。但是，死亡股東原有股權所體現的財產(chǎn)利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產(chǎn)，因此繼承人的權利也就體現在對這一財產(chǎn)利益的主張上。股東死亡時(shí)效果類(lèi)似于股東退出公司，股東退出公司時(shí)可以獲得補償，[8]那么股東死亡時(shí)其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規定，而且在公司章程對股權繼承進(jìn)行限制時(shí)，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產(chǎn)利益作出安排。如果公司章程未就補償問(wèn)題進(jìn)行規定，那么補償的范圍原則上應包括在股東死亡時(shí)已經(jīng)成立的財產(chǎn)請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產(chǎn)價(jià)值等。

　　(二)限定由某一特定繼承人來(lái)繼承股權

　　這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時(shí)，其股權只能由某一特定的繼承人來(lái)繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同為公司的`股東，或者該繼承人已實(shí)際參與公司業(yè)務(wù)的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承，那么按照本文的觀(guān)點(diǎn)，公司章程限定股權由某一特定繼承人來(lái)繼承的規定，在效力上更不應該有疑問(wèn)。[9]因此在股東死亡時(shí)，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償，在法定繼承(也就是沒(méi)有遺囑)時(shí)應為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時(shí)則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問(wèn)題，與公司章程無(wú)關(guān)。

　　另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時(shí)，若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實(shí)際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過(guò)股東大會(huì )進(jìn)行了修改，那么也就無(wú)所謂代位繼承問(wèn)題。如果未來(lái)得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時(shí)能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見(jiàn)，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關(guān)系也就隨之結束，不會(huì )再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼承的適用采取嚴格解釋的態(tài)度。

　　(三)對未成年繼承人繼承股權的限制

　　未成年人能否成為有限責任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認為公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]

　　三、對所繼承股權分割的限制

　　公司章程對股權繼承的特別規定，還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說(shuō)，在公司章程對數個(gè)繼承人的股權繼承權沒(méi)有進(jìn)行排除或限制，或者雖有限制但仍出現數個(gè)繼承人共同繼承死亡股東的股權時(shí)，公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進(jìn)一步的限制。

　　這里首先需說(shuō)明的是，在有數個(gè)繼承人共同繼承時(shí)，于遺產(chǎn)分割之前，各繼承人對遺產(chǎn)具有什么性質(zhì)的法律關(guān)系。對此我國(繼承法)并沒(méi)有做出明確的規定，但是按照民法理論界的主流觀(guān)點(diǎn)，各繼承人對遺產(chǎn)的關(guān)系為共同共有關(guān)系，其中任何一個(gè)繼承人均不能單獨取得遺產(chǎn)的所有權，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為，這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有繼承權的數個(gè)繼承人作為共同共有人一同來(lái)享有，也一同來(lái)行使該股權。該股權仍然只是一個(gè)完整的股權，該股權上所體現的股東資格也只有一個(gè)，而不是因繼承人有數人而立即出現數個(gè)股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時(shí)，比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩余財產(chǎn)分配請求權、行使利潤分配請求權等，該股權上所體現的意思只能是一個(gè)，也就是說(shuō)各共同繼承人在內部首先要形成一個(gè)統一的意思，然后將這一統一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利潤、剩余財產(chǎn)等，在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續地共同共有。

　　然而，數個(gè)繼承人共同共有所繼承股權的狀態(tài)終歸是一種臨時(shí)狀態(tài)。雖然在公司法中沒(méi)有明文禁止有限責任公司的一個(gè)股權可由數個(gè)人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含著(zhù)一個(gè)股權對應一個(gè)股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共同共有股權的狀態(tài)是不允許永遠持續下去的。另外一個(gè)更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數不得超過(guò)50人的強行性規定，因為如果數人共同共有股權的狀態(tài)可以永遠存續，那么就可借此來(lái)規避這一強行法性的規定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場(chǎng)。

　　破除數個(gè)繼承人共同共有股權之臨時(shí)狀態(tài)的法律途徑，就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經(jīng)分割，死亡股東原有的一個(gè)統一的股權整體，按繼承人的人數被分割為數個(gè)股權，各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會(huì )產(chǎn)生如下不利影響。第一，我們在前面已經(jīng)提及，有限責任公司具有人合性特征，股東內部一般都存在相互信任的關(guān)系。這種人合性或者信任關(guān)系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀(guān)上股東的人數應是有限的，在主觀(guān)上股東彼此之間應是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個(gè)股權經(jīng)繼承而分割成數個(gè)股權時(shí)，不僅客觀(guān)上增加股東總人數，而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來(lái)說(shuō)均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然會(huì )危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關(guān)系。第二，股權分割后各繼承人加人公司，會(huì )導致公司內部股權結構的變化，進(jìn)而有可能會(huì )引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡。舉例以言之，在某有限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由于公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時(shí)，依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權，常成股東B、C為達到出資比例上簡(jiǎn)單多數時(shí)所爭取的對象。而在股權繼承并分割后，這一表決權格局就發(fā)生了改變，即股東B要想達到簡(jiǎn)單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個(gè)即可;反過(guò)來(lái)股東C要想達到簡(jiǎn)單多數，其難度要比以前大得多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過(guò)來(lái)，才能達到自己的目的。倘若以股東人數來(lái)計算表決權，如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意�！蹦敲蠢^承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現，因為在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F聯(lián)合起來(lái)即可達到目的，也就是說(shuō)，雖然A的股權比例與D、E、F相加后的股權比例保持不變，但因股東人數的結構變化，對其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個(gè)數的增加，勢必使公司內部的股東以及股權結構更加復雜化，從而也就會(huì )增加公司正常運行的成本。第三，因股權分割所導致的股東人數增加，一旦超過(guò)50人，還會(huì )與《公司法》第24條的規定產(chǎn)生沖突。由于《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定，為一項強行法性質(zhì)的規定，因此這一沖突的結果，就會(huì )危及公司本身的存在，或者說(shuō)公司本身會(huì )因此而被強迫解散。

　　正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會(huì )未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進(jìn)行一定的限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現，比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個(gè)繼承人，這時(shí)的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來(lái)繼承的章程規定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規定股權只能分割成若干股;或者規定股權分割時(shí)必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來(lái)的上述危險。至于各繼承人內部依照公司章程的規定如何進(jìn)行分割，以及如何對因分割未取得股權的繼承人進(jìn)行補償，則純屬繼承人內部的事務(wù)，公司章程對此不必過(guò)問(wèn)。從根本上講，公司章程這些限制股權分割的規定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規定應是無(wú)效的，因為違反了我國公司法一個(gè)股權對應一個(gè)股東的原則以及《公司法》第24條的規范目的。

　　四、結語(yǔ)

　　公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現，公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來(lái)繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制，無(wú)論其表現形式如何，目的均在于維持有限責任公司的人合性特征，維護公司原有股東彼此之間的信任關(guān)系，保護公司以及其他股東的利益，并協(xié)調繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續發(fā)展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規定，只要符合這一目的，本文認為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定，因違反了公司法的原則，應是無(wú)效性的規定。

公司章程8

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，股東、于_______年_____月_____日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第三章 公司注冊資本與實(shí)收資本

　　第五條 公司注冊資本：人民幣__________萬(wàn)元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，并經(jīng)評估作價(jià)。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第六條 公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。

　　公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙

　　上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第七條 公司實(shí)收資本：人民幣___________萬(wàn)元。

　　第八條 公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或實(shí)收資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東的姓名或者名稱(chēng)

　　第九條 股東的姓名或者名稱(chēng)如下：

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

　　股東名稱(chēng)：______

　　出資方式：______

　　出資金額（萬(wàn)元）：______

　　出資比例：______

　　簽章：______

　　第十一條 股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第六章 公司組織機構及其產(chǎn)生方法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。�3）審議批準執行董事的報告；

　�。�4）審議批準監事的報告；

　�。�5）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）提案權；

　�。�10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　�。�11）修改公司章程

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議于每年 月召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十四條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條 召開(kāi)股東會(huì )議應于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權力。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十七條 公司設執行董事，執行董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十條 公司不設董事會(huì )，設執行董事人，由股東會(huì )選舉和更換。任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十一條 執行董事行使下列職權：

　�。�1）負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作；

　�。�2）執行股東會(huì )決議；

　�。�3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。�8）決定公司內部管理機構的設置；

　�。�9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　　第二十二條 公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執行董事負責。（經(jīng)理由執行董事兼任的可表述為：）公司設經(jīng)理，由執行董事兼任，行使下列職權：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決議；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8）執行董事授予的其他職權。

　　第二十三條 公司設監事人，由股東會(huì )會(huì )議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第二十四條 執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事向股東會(huì )負責并報告工作，監事可以列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十五條 監事行使下列職權：

　�。�1）檢查公司財務(wù)；

　�。�2）對執行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。�3）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。�4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。�5）向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�6）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第七章 公司的股權轉讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東出現法律、法規、國務(wù)院規定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應及時(shí)轉讓所持有的公司股權。

　　股東之間相互轉讓股權，不需由股東會(huì )表決。

　　第二十七條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的`，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十八條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第八章 利潤分配

　　第二十九條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì )一致同意另行規定除外。

　　第三十條 合營(yíng)公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì )計年度的后三個(gè)月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

　　第三十一條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì )計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì )計年度未分配的利潤，可并入本會(huì )計年度利潤分配。

　　第九章 職工

　　第三十二條 合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，按照___（所在國）國勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規定辦理。

　　第三十三條 合營(yíng)公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營(yíng)公司在______（所在國）國擇優(yōu)錄用。

　　第三十四條 合營(yíng)公司有權對違反合營(yíng)公司規章制度和勞動(dòng)紀律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開(kāi)除。

　　第三十五條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規定，根據合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì )確定，并在勞動(dòng)合同中具體規定。

　　第三十六條 職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第十章 期限、終止、清算

　　第三十七條合營(yíng)期限為_(kāi)________年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十八條 甲、乙雙方如一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議，應在合營(yíng)期滿(mǎn)_________個(gè)月前向有關(guān)審批機構提交書(shū)面申請經(jīng)批準后方能延長(cháng)，并向有關(guān)部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第三十九條 甲、乙方如一致認為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。

　　合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì )召開(kāi)全體會(huì )議作出決定，并報送有關(guān)審批部門(mén)批準。

　　第四十條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權依法終止合營(yíng)：

　�。�1）合營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　�。�2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。�3）合營(yíng)一方不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。�4）因不可抗力遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。�5）合營(yíng)公司未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

　　本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應由董事會(huì )提出合營(yíng)終止申請書(shū)，報審批機構批準。

　　在本條（3）項情況下，不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應對守約方賠償經(jīng)濟損失。

　　第四十一條 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì )應提出清算程序、原則和清算委員會(huì )入選，組成清算委員會(huì )，對合營(yíng)公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第四十二條 清算委員會(huì )任務(wù)是對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì )通過(guò)后執行。

　　第四十三條 清算期間，清算委員會(huì )代表公司起訴或應訴。

　　第四十四條 清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞應從合營(yíng)公司現存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第四十五條 清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

　　第四十六條 清算結束后，合營(yíng)公司應向有關(guān)審批部門(mén)提出報告，并辦理注銷(xiāo)登記手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。

　　第四十七條 合營(yíng)公司結業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

　　第十一章 規章制度

　　第四十八條 合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì )制定的規章制度有：

　�。�1）經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權與工作程序；

　�。�2）職工守則；

　�。�3）勞動(dòng)工資制度；

　�。�4）職工獎懲制度；

　�。�5）職工福利制度；

　�。�6）財務(wù)制度；

　�。�7）公司解散時(shí)的清算程序；

　�。�8）其他必要的規章制度。

　　第十二章 其他事項

　　第四十九條 公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第五十條 公司應當將股東的姓名或名稱(chēng)及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第五十一條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第五十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第五十三條 公司向其他企業(yè)投資或為他人（不包含公司股東或者實(shí)際控制人）提供擔保，由股東會(huì )決議，此項表決由出席會(huì )議的全體股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第五十四條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規定。公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第五十五條 本章程經(jīng)股東制定，自公司設立之日起生效。

　　股東簽字（或蓋章）：______

　　_________年______月______日

公司章程9

　　總則

　　為了適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制的需要，建立現代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其它有關(guān)法律、行政法規的規定，由A/B/C共同出資設立******有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），特制定本章程。

　　1、本公司是依據《公司法》設立的有限責任公司，具有企業(yè)法人資格。

　　2、公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　3、公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。

　　4、公司實(shí)行權責分明，科學(xué)管理，激勵和約束相結合的內部管理體制。

　　5、公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守紀律，遵守職業(yè)道德，加強社會(huì )主義精神文明建設，接受政府和社會(huì )公眾的監督。公司的合法權益受法律保護、不受侵犯。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：********有限公司

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司的注冊資本 萬(wàn)元,實(shí)收資本 萬(wàn)元。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間和股權配置

　　之前一次足額繳納所認繳的出資。

　　第六條 三位創(chuàng )始股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第八條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第九條 公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬� 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�） 選舉和更換執行董事、非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�） 審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模� 審議批準監事的報告；

　�。ㄎ澹� 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六） 審議批準公司的.利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸� 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍� 對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛� 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�） 修改公司章程；

　�。ㄊ�一） 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第十條 股東會(huì )中單個(gè)自然人具有16%以上股權的股東有資格行使表決權，表決權按照實(shí)際自然人頭數行使表決權。

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、股權調整變更、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達到三分之二以上（含三分之二）有表決權資格的股東通過(guò)。

　　股東會(huì )會(huì )議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權資格的股東通過(guò)。

　　第十一條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

　　第十二條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議每年召開(kāi)一次。代表三分之二表決權的股東、執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十三條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由總經(jīng)理召集和主持；總經(jīng)理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十五條 股東不能出席股東會(huì )會(huì )議的，可以書(shū)面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權力。

　　第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(huì )作出決定。 其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。

　　第十七條 公司股東會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。

　　股東會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。

　　公司根據股東會(huì )決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議。

公司章程10

　　現行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問(wèn)題沒(méi)有明確規定，應區別股權的內部轉讓和對外轉讓?zhuān)�分別設置限制性條件。

　　公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規定，但未對限制的內容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調處理等問(wèn)題進(jìn)行規定。在司法實(shí)踐中，法院在處理此類(lèi)爭議時(shí)往往難以把握裁判尺度，由此導致的最直接后果是，使有限責任公司股權轉讓的效力處于一種不確定的狀態(tài)，具有很大的法律風(fēng)險，不利于保護公司、股東以及第三人的利益。

　　一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎

　　(一)公司法第72條之立法意旨

　　關(guān)于有限責任公司股權轉讓特別規定的性質(zhì)問(wèn)題，學(xué)界觀(guān)點(diǎn)比較統一，認為此類(lèi)規范屬于公司法中關(guān)于公司組織機構的規則，是公司內部的規范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應主要定性為任意性規范，出于尊重當事人意愿的考量，公司法不應剝奪和過(guò)分限制當事人的自治權利。①美國學(xué)者艾森伯格也認為，封閉公司股權轉讓限制的規則屬于公司相關(guān)決策權的規則，應當是以賦權型規則和補充型規則為主，而不應是強制型規則。②

　　從法律規范的性質(zhì)上看，有限責任公司關(guān)于股權轉讓的限制性規定屬于任意性規范，公司法第72條第4款對此也給予了肯定，股東可以通過(guò)討價(jià)還價(jià)的方式對之進(jìn)行選擇以達到自己的目的，可以在一定范圍內通過(guò)公司章程對股權轉讓做出非同于法律規定的限制。

　　(二)公司法第72條的邏輯結構

　　公司法第72條4款分別規定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優(yōu)先購買(mǎi)權以及股權轉讓的另行規定。從邏輯上來(lái)看，前三款的內容與第四款屬于并列關(guān)系，對于前三款規定的事項，公司章程可以進(jìn)行特別規定，即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優(yōu)先購買(mǎi)權的行使等方面，都可以做出不同于前三款規定的特別規定，甚至對于前三款沒(méi)有規定的內容，如股權轉讓的對象、時(shí)間、價(jià)格等，也可以根據公司的實(shí)際情況加以規定。根據公司法理，在公司章程不違反法律強制性規范的前提下，公司章程的規定優(yōu)先于公司法適用，只有在公司章程沒(méi)有明確對股權轉讓事項做出規定的.情況下，才默認適用公司法的規定。

　　(三)公司法基本原則與有限責任公司性質(zhì)之間的平衡

　　人合性是有限責任公司最顯著(zhù)的特點(diǎn)，公司自治和股權自由轉讓是現代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的，有限責任公司股權轉讓如何體現這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長(cháng)遠利益和整體利益，必須對股權自由轉讓原則加以改良，對股權轉讓的行為進(jìn)行限制。公司自治通過(guò)公司章程來(lái)體現，所有股東都應當受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益，在尊重有限責任公司自治性的基礎上，還應對公司通過(guò)章程對股權轉讓做出特別規定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上，實(shí)現股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡，維護公司、轉讓股東和存續股東的利益。

　　二、國外法律關(guān)于公司章程限制股權轉讓的規定

　　美國公司立法授權規定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會(huì ); (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類(lèi)別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓?zhuān)�只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類(lèi)別之人轉讓受限制的股份， 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力， 并且對限制的具體類(lèi)型作了列舉。

　　法國商事公司法第47條規定，公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規定，但這種限制性規定只能降低立法對于股權對外轉讓的限制條件，即降低多數標準或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權內部轉讓進(jìn)行限制，但這種限制應不高于法律規定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規定，“轉讓股份，以意思表示來(lái)進(jìn)行，但是轉讓給他人時(shí)，受須經(jīng)大會(huì )的特別決議之限制。此限制，可以根據章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉讓時(shí)，可以在章程中另行規定”⑤，亦即公司章程對股權外部轉讓的限制，應不低于法律規定的對股權對外轉讓的限制，體現了維護公司的人合性�？梢�(jiàn)，大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規定了公司章程可以對股權轉讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進(jìn)行規定，體現了公司自治和維護公司人合性的立法理念。

　　三、有限責任公司章程限制股權轉讓規定的立法完善

　　(一)限制股權轉讓的自治邊界

　　一是不違反法律或者社會(huì )公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會(huì )公共利益，具體體現在，公司章程對股權轉讓的限制性規定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會(huì )公共利益和公序良俗，否則就應認定為無(wú)效。二是不能禁止股權轉讓。資產(chǎn)受益是股權的一項重要權能，其主要是通過(guò)公司存續期間股利分配、優(yōu)先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時(shí)的剩余財產(chǎn)分配實(shí)現，⑥如不允許股權轉讓?zhuān)�資產(chǎn)受益權能不完整，必將影響股權的財產(chǎn)價(jià)值。公司章程雖不直接規定禁止股權轉讓?zhuān)�但通過(guò)其他條件和程序的設置，使股權轉讓實(shí)際不能實(shí)現，這屬于變相禁止股權轉讓?zhuān)�也應認定為無(wú)效。⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統規定“公司章程另有規定的，從其規定”。這樣的規定沒(méi)有看到內部轉讓和對外轉讓的本質(zhì)區別，應區別開(kāi)來(lái)， 分別加以規定。

　　(二) 限制股權轉讓規定的約束主體

　　一般認為，公司章程對公司和全體股東均發(fā)生法律效力，但公司通過(guò)后續章程修改設定股權轉讓限制條件的約束主體問(wèn)題，法律沒(méi)有明確規定。從公司法第44條第2款的規定可以看出，公司章程的修改適用資本多數決原則，不能體現全體股東的意志，極易導致個(gè)別股東通過(guò)自身優(yōu)勢地位侵害中小股東利益情況的出現，而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利，一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意，否則對該股東不產(chǎn)生法律效力�！雹嘣谶@種情況下，不能簡(jiǎn)單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效，筆者認為，應借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規定，公司章程對于股權轉讓限制性規定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規定時(shí)投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時(shí)投反對票的股東不產(chǎn)生約束力。

　　(三)限制股權轉讓條款的司法審查標準

　　由于公司章程可以對股權轉讓進(jìn)行限制，而章程的規定優(yōu)先于公司法的規定適用。在面對紛繁復雜的股權轉讓糾紛案件時(shí)，對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果，因此，法院在審理此類(lèi)案件時(shí)，必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進(jìn)行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個(gè)方面：主觀(guān)上， 是否當事人真實(shí)意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀(guān)上， 是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求;涉及章程修改的， 還應審查章程的修改是否出于促進(jìn)公司發(fā)展的需要， 是否存在個(gè)別股東利用優(yōu)勢地位侵害其他股東權益， 章程的修改對轉讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過(guò)司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無(wú)效的，法院應排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規定作出裁判。

公司章程11

　　第一章總則

　　第一條為規范我司組織和行為，保護公司股東合法權益，依照《中華人民共和國公司法》、《臺州市實(shí)行商事登記改革推動(dòng)民營(yíng)經(jīng)濟發(fā)展若干意見(jiàn)》等規定制定本章程。

　　第二條本章程為我司行為準則，公司全體股東、董事、監事和高檔管理人員應當嚴格遵守。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：________________

　　第四條公司住所：________________

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范疇

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范疇：____。(以登記機關(guān)核定為準)

　　第四章公司注冊資本及股東姓名(名稱(chēng))、出資方式、

　　出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司認繳注冊資本：____________________元。

　　第七條股東姓名(名稱(chēng))、認繳出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名證件號出資

　　方式認繳額

　　(萬(wàn)___________元)出資期限

　　于__________年__________月__________日前繳付到位

　　于__________年__________月__________日前繳付到位

　　股東不按照章程規定繳納出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資股東承擔違約責任。

　　第五章公司機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條股東會(huì )由全體股東構成，是公司權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資籌劃；

　　(二)選舉和更換執行董事，聘請和更換非由職工代表?yè)�任監事，決定關(guān)于執行董事、監事報酬事項；

　　(三)審議批準執行董事報告；

　　(四)審議批準監事報告；

　　(五)審議批準公司______年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(六)審議批準公司利潤分派方案和彌補虧損方案；

　　(七)對公司增長(cháng)或者減少注冊資本作出決策；

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決策；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決策；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)聘請或辭退公司經(jīng)理。

　　第九條股東會(huì )初次會(huì )議由出資最多股東召集和主持。

　　第十條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十一條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和暫時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五______日此前告知全體股東，但全體股東另有商定除外。

　　定期會(huì )議應每半______年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權股東，執行董事，監事建議召開(kāi)暫時(shí)會(huì )議，應當召開(kāi)暫時(shí)會(huì )議。

　　第十二條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責，由監事召集和主持；監事不召集和主持，代表十分之一以上表決權股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增長(cháng)或者減少注冊資本決策，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式?jīng)Q策，必要經(jīng)代表三分之二以上表決權股東通過(guò)。其他事項由代表一半以上表決權股東通過(guò)。

　　第十四條公司設執行董事，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，執行董事任期______年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十五條執行董事行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作；

　　(二)執行股東會(huì )決策；

　　(三)審定公司經(jīng)營(yíng)籌劃和投資方案；

　　(四)制定公司______年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司利潤分派方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增長(cháng)或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；

　　(七)制定公司合并、分立、變更公司形式、解散方案；

　　(八)決定公司內部管理機構設立；

　　(九)依照經(jīng)理提名決定聘請或者辭退公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　(十)制定公司基本管理制度。

　　第十六條公司設經(jīng)理，由股東會(huì )決定聘請或者辭退。經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　(二)組織實(shí)行公司______年度經(jīng)營(yíng)籌劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設立方案；

　　(四)擬訂公司基本管理制度；

　　(五)制定公司詳細規章；

　　(六)提請聘請或者辭退公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　(七)決定聘請或者辭退除應由執行董事決定聘請或者辭退以外負責管理人員；經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第十七條公司設監事1人，由公司股東會(huì )聘請產(chǎn)生。監事任期每屆為_(kāi)_____年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十八條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對執行董事、高檔管理人員執行公司職務(wù)行為進(jìn)行監督；

　　(三)當執行董事、高檔管理人員行為損害公司利益時(shí)，規定執行董事、高檔管理人員予以糾正；

　　(四)建議召開(kāi)暫時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行《公司法》規定召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　　(六)依照《公司法》有關(guān)規定，對執行董事、高檔管理人員提起訴訟。

　　第六章公司法定代表人

　　第十九條執行董事為公司法定代表人。

　　第七章股東會(huì )會(huì )議以為需要規定其她事項

　　第二十條股東之間可以互相轉讓其某些或所有出資。

　　第二十一條股東向股東以外人轉讓股權，應當經(jīng)其她股東過(guò)半數批準。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面告知其她股東征求批準，其她股東自接到書(shū)面告知之日起滿(mǎn)______日未答復，視為批準轉讓。其她股東半數以上不批準轉讓?zhuān)�不批準股東應當購買(mǎi)該轉讓股權；不購買(mǎi)，視為批準轉讓。

　　經(jīng)股東批準轉讓股權，在同等條件下，其她股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權，協(xié)商擬定各自購買(mǎi)比例；協(xié)商不成，按照轉讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十二條公司營(yíng)業(yè)期限長(cháng)期，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十三條有下列情形之一，公司清算組應當自公司清算結束之日起______日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記。尚未繳足注冊資本，清算時(shí)浮現資不抵債時(shí)股東應先繳足注冊資本。

　　(一)公司被依法宣布破產(chǎn)；

　　(二)公司章程規定營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定其她解散事由浮現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續除外；

　　(三)股東會(huì )決策解散；

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　(五)人民法院依法予以解散；

　　(六)法律、行政法規規定其她解散情形。

　　第八章附則

　　第二十四條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第二十五條公司章程解釋權屬于股東會(huì )。

　　第二十六條本章程一式叁份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　全體股東簽字：________________

　　__________年__________月__________日

公司章程12

　　一、公司章程中可以自由約定的事項是由《公司法》具體授權如下：

　　第12條授權，公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定。

　　第13條授權，公司法定代表人依照公司章程的規定，可以由董事長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理?yè)��?原《公司法》規定只能由董事長(cháng)擔任，而現在則是可以由他們其中的一人擔任。

　　第16條授權，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議，并且公司章程可以對投資或擔保的總額和數額作出限制。

　　第38條第(11)項授權，公司章程可以規定有限責任公司股東會(huì )享有公司法規定以外的職權。

　　第42條授權，公司章程可以另行約定股東會(huì )會(huì )議的通知時(shí)間。

　　第43條授權，公司章程呵以規定有限責任公司股東的表決權的行使方式。

　　笫44條授權，公司章程可以在法定規定的范圍之外，規定股東會(huì )的議事方式和表決程序。

　　第45條授權，公司章程可以規定有限責任公司董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法。

　　第47條授權，公司章程可以規定董事會(huì )法定以外的職權。

　　第49條授權，公司章程可以在法定范圍之外，規定董事會(huì )的議事方式和表決程序。

　　第54條和第56條授權，公司章程可以在法定范圍之外，規定監事會(huì )的職權、議事方式和表決程序。

　　第72條授權，公司章程可以另行規定有限責任公司的股權轉讓問(wèn)題。

　　第75條授權，公司章程可以規定公司的營(yíng)業(yè)期限和公司的章程。

　　第76條規定，公司章程可以另行規定股東資格的繼承問(wèn)題。

　　第84條授權，公司章程可以規定股份有限公司發(fā)起人的認購股權的相關(guān)事宜。

　　第142條授權，公司章程可以對公司的董事、監事、高級管理人員所持有的本公司的股份作出法定以外的限制性規定。

　　第148條授權，公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)作出規定。

　　第166條授權，公司章程可以規定財務(wù)報告的提交期限。

　　第167條授權，股份有限公司章程可以另行約定股東的利潤分配比例。

　　第217條授權，公司章程可以規定高級管理人員的范圍。

　　二、公司章程與公司法不一致的處理。

　　公司章程如果違反了《公司法》的強行性規定則應為無(wú)效，如果僅僅是變通了《公司法》的.任意性規定，則不應否定章程的效力。

　　公司章程的內容包括絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項�！豆�司法》第25條、第82條分別規定了有限責任公司和股份有限公司章程的絕對必要記載事項，公司章程如果欠缺該絕對必要記載事項則為無(wú)效。

　　當章程規定不同于《公司法》規定時(shí)，效力要具體問(wèn)題具體分析，不能一概而論。如《公司法》很多條都規定了“章程另有規定的除外”，就上述條款提到的股東會(huì )議召開(kāi)通知、股東會(huì )議表決權的行使、股東會(huì )的議事方式和表決程序、有限公司董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法與表決程序、執行董事的職權、監事會(huì )的議事方式與表決程序等均可以在章程中規定，一般情況下應當認可公司章程的效力。

公司章程13

　　第一章：公司名稱(chēng)和主要業(yè)務(wù)

　　第一條：公司名稱(chēng)

　　1.1 公司名稱(chēng)為xxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”）。

　　第二條：公司性質(zhì)與經(jīng)營(yíng)范圍

　　2.1 本公司為一家獨立法人，注冊于中國 xx 省。

　　2.2 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括但不限于xxxxx業(yè)務(wù)。公司可以根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后，適時(shí)申請擴大經(jīng)營(yíng)范圍。

　　第三條：公司注冊資本和股東分配

　　3.1 公司注冊資本為人民幣xxxxx萬(wàn)元。

　　3.2 公司注冊資本由股東按其持股比例繳納。股東的股權比例和出資數額按照協(xié)議約定進(jìn)行。

　　第二章：公司組織架構與管理

　　第四條：公司董事會(huì )

　　4.1 公司設立董事會(huì )，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　4.2 董事會(huì )由董事長(cháng)和若干名董事組成。董事長(cháng)負責召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

　　4.3 董事會(huì )對重大事項進(jìn)行決策，并對公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監督和指導。

　　第五條：公司監事會(huì )

　　5.1 公司設立監事會(huì )，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　5.2 監事會(huì )由一名監事長(cháng)和若干名監事組成。監事長(cháng)負責召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　5.3 監事會(huì )對公司的財務(wù)、會(huì )計情況進(jìn)行監督和審計，并向股東大會(huì )報告。

　　第六條：公司總經(jīng)理

　　6.1 公司設立總經(jīng)理職位，由董事會(huì )任命。

　　6.2 總經(jīng)理負責公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，負責向董事會(huì )和股東大會(huì )報告工作進(jìn)展和經(jīng)營(yíng)情況。

　　第三章：公司股東權益與利益分配

　　第七條：股東權益

　　7.1 公司股東享有按其持股比例分享公司利潤的權益。

　　7.2 公司股東享有參與公司管理和決策的權益。

　　第八條：利潤分配

　　8.1 公司每年根據經(jīng)營(yíng)情況，將部分利潤用于補充企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險準備金，剩余利潤按照股東持股比例進(jìn)行分配。

　　8.2 利潤分配應遵循公平、公正、合法的原則，不得損害股東合法權益。

　　第四章：公司責任和義務(wù)

　　第九條：公司責任

　　9.1 公司應遵守國家法律法規，履行各項社會(huì )責任。

　　9.2 公司應確保對員工的合法權益進(jìn)行保障和尊重。

　　第十條：股東責任

　　10.1 股東應按時(shí)、足額繳納注冊資本，不得以任何形式逃避股東責任。

　　10.2 股東應遵守公司章程，維護公司利益和穩定。

　　第五章：公司章程的修改和解釋

　　第十一條：章程修改

　　11.1 公司章程的修改須經(jīng)股東大會(huì )以三分之二以上表決通過(guò)，并報相關(guān)部門(mén)備案。

　　11.2 章程的修改應該遵循法律法規的要求。

　　第十二條：章程解釋

　　12.1 對于章程有關(guān)條款的解釋權屬于公司董事會(huì )。

　　12.2 對于章程解釋的爭議，應提交仲裁部門(mén)解決。

　　第六章：附則

　　第十三條：生效日期

　　13.1 本公司章程自股東大會(huì )通過(guò)并獲得相關(guān)部門(mén)批準后生效。

　　13.2 公司章程的生效，不得違反國家法律法規。

　　第十四條：附加說(shuō)明

　　14.1 公司章程的`解釋和修訂應遵循國家法律法規的要求。

　　14.2 公司章程之外的事項，可以通過(guò)制定公司制度進(jìn)行具體規定和安排。

　　第七章：章程爭議的解決

　　第十五條：章程爭議的解決

　　15.1 公司章程爭議，應通過(guò)協(xié)商解決。如協(xié)商未果，可提交仲裁部門(mén)進(jìn)行調解或仲裁。

　　15.2 雙方對仲裁結果不服的，可依法向人民法院提起訴訟。

　　第十六條：其他事項

　　16.1 本公司章程中未盡事宜，可由董事會(huì )進(jìn)行補充規定。

　　16.2 公司章程的修改和補充規定須遵守相關(guān)法律法規。

公司章程14

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規，制定本章程。

　　第二條 本公司的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規，并受?chē)�家法律法規的保護。

　　第三條 本公司在深圳市市場(chǎng)監督管理局登記注冊。

　　名稱(chēng)：深圳XXXX有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　住所：XXXXXXX

　　第五條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　XXXXXXXXXX

　　經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。

　　公司應當在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事活動(dòng)。

　　第五條 公司根據業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條 公司永續經(jīng)營(yíng)，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章 股東

　　第七條 公司股東共一個(gè)：

　　股東姓名或名稱(chēng)：XXX

　　住所：XXXXX(身份證上的住址)

　　身份證號碼：XXXXX

　　第八條 股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┯形�派和被委派為公司執行董事、監事的權利；

　�。ǘ�）根據法律法規和本章程的規定要求召開(kāi)股東會(huì )；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監督；

　�。ㄋ模┯袡嗖殚喒�司章程、公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認繳權；

　�。�六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法權益時(shí)，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條 股東應依法履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認出資；

　�。ǘ�）以認繳的出資額對公司承擔責任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱(chēng)；

　�。ǘ�）公司登記日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書(shū)應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱(chēng)；

　�。ǘ�）股東的住所；

　�。ㄈ�）股東的.出資額、出資比例；

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書(shū)編號。

　　第三章 注冊資本

　　第十二條 公司注冊資本為人民幣XX萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣XX萬(wàn)元。 股東 出資額 出資比例

　　XXX XX XX

　　第十三條 股東以貨幣資金形式出資。

　　第十四條 股東應當于公司注冊登記之日起兩年內足額繳納各自所認繳的出資額。

　　第十五條 股東以非貨幣出資的，應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

　　第十六條 股東可以依法轉讓其出資。

　　第四章 股東職權

　　第十七條 公司不設股東會(huì )，股東是公司的最高權力機構。

　　第十八條 股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）委派和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）委派和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執行董事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ㄊ�）對股東轉讓出資作出決定；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項作出決定； （十二）制定和修改公司章程。

　　第五章 執行董事

　　第十九條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名。執行董事行使董事會(huì )權利。 第二十條 執行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。

　　第二十一條 執行董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十二條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東，并向股東報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東。

　　第六章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十四條 公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理一名，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機構由執行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東或者執行董事決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和股東授予的其他職權。

　　第二十五條 執行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。

　　第二十六條 執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。

　　執行董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第二十七條 執行董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)股東決定，可以隨時(shí)解聘。

　　第七章 監事

　　第二十八條 公司不設監事會(huì )，設監事1名，監事由股東委任，任期三年，監事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東。

　　第八章 財務(wù)、會(huì )計

　　第二十九條 公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。

　　第三十條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)中國注冊會(huì )計師審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財務(wù)狀況變動(dòng)表；

　�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配。

　　第三十二條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十四條 公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　第三十五條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

公司章程15

　　第一章總則

　　第一條為維護北京XXX資產(chǎn)管理有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）及其股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）及其它有關(guān)法律、法規的規定，并結合公司的實(shí)際情況，制定本章程。

　　第二條公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的有限責任公司，由全體股東共同出資設立；股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第三條公司名稱(chēng)和住所：

　　公司名稱(chēng)為北京XXX資產(chǎn)管理有限責任公司

　　公司住所為北京市西城區趙登禹路富國街2號院3號樓4層X(jué)號。

　　第四條公司的一切活動(dòng)均應遵守中國的法律、法規以及有關(guān)行政規章的規定，在國家宏觀(guān)調控和行業(yè)監管下，依法經(jīng)營(yíng)，照章納稅，維護股東及債權人的合法權益。

　　第五條本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、高級管理人員；股東可以依據本章程起訴董事、監事、高級管理人員。

　　第六條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人；公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔保，須經(jīng)股東會(huì )決議。

　　第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法，所有資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸決策及管理事項由該辦法統一規定。該辦法未經(jīng)公司股東會(huì )決議通過(guò)前，公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）不得進(jìn)行任何有關(guān)資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸等行為。

　　第八條公司經(jīng)營(yíng)期限為20年。

　　第九條董事長(cháng)為公司的法定代表人。本章程所稱(chēng)“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)、總法律顧問(wèn)等。

　　第十條公司應當為本公司職工提供必要的工作和活動(dòng)條件。公司職工可就勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、福利、保險和勞動(dòng)安全衛生等事項依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。

　　公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動(dòng)紀律以及勞動(dòng)定額管理等直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規章制度或者重大事項時(shí)，應當經(jīng)職工討論，提出方案和意見(jiàn)，與職工平等協(xié)商確定。

　　第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：建立健全企業(yè)管理制度，規范經(jīng)營(yíng)，盤(pán)活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運營(yíng)效率，以資產(chǎn)保值增值為目標，使股東利益最大化。

　　第十二條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)的收購、管理和處置，資產(chǎn)重組，接受委托管理和處置資產(chǎn)，以及國家法律法規政策允許的其他業(yè)務(wù)。

　　第三章注冊資本、股東及其出資

　　第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì )、北京融信匯創(chuàng )投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責任公司。

　　第十四條公司注冊資本為人民幣壹仟萬(wàn)元。

　　第十五條公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì )出資人民幣200萬(wàn)元（貨幣），占公司20%的股權；北京融信匯創(chuàng )投資有限公司出資人民幣200萬(wàn)元（貨幣），占公司20%的股權；XXX公司出資人民幣100萬(wàn)元（貨幣），占公司10%的股權；XXX公司出資人民幣100萬(wàn)元（貨幣），占公司10%的股權；……

　　第十六條股東應當按期、足額繳納本章程中規定的各自所認繳的出資額。

　　股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十七條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書(shū)應當載明下列事項：（一）公司名稱(chēng)；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　第十八條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的名稱(chēng)及住所；

　�。ǘ�）股東的出資額；

　�。ㄈ�）出資證明書(shū)編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第四章股東的權利和義務(wù)

　　第十九條公司股東享有下列權利；

　�。ㄒ唬┮勒掌鋵�(shí)繳的出資比例分取紅利，如出現公司解散、清算的情形，按其實(shí)繳的出資比例分配公司剩余財產(chǎn)；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì )會(huì )議，并依照其實(shí)繳的出資比例行使表決權；

　�。ㄈ�）提名董事會(huì )、監事會(huì )中非由職工代表?yè)�任的董事、監事候選人；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的公司股權；

　�。ㄎ澹�對公司新增資本有權按照實(shí)繳的出資比例認繳出資；

　�。�六）經(jīng)股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權；（七）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況，查閱、復制本章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和公司財務(wù)會(huì )計報告；并可以要求查閱公司會(huì )計賬簿；

　�。ò耍�對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

　�。ň牛┓�律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。

　　第二十條公司股東承擔下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷乇菊鲁�，維護公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

　�。ǘ�）按時(shí)、足額繳納本章程中規定的各自應認繳的出資額，并依法辦理其財產(chǎn)轉移手續；

　�。ㄈ�）對公司的損失或其債務(wù)以其實(shí)繳的出資額為限承擔有限責任；

　�。ㄋ模┕�司成立后不得抽逃出資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第二十一條股東股權的轉讓

　�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　�。ǘ�）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求意見(jiàn)，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　�。ㄈ�）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，應協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。（四）股東依法轉讓其股權后，由公司注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)；或將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書(shū)；并相應修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第五章股東會(huì )

　　第一節股東會(huì )的一般規定

　　第二十二條

　　公司設股東會(huì )，由公司全體股東組成。股東會(huì )是公司的最高權力機構，股東應當在《公司法》和本章程規定的范圍內按實(shí)繳的出資比例行使股東權利。

　　第二十三條股東會(huì )依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司經(jīng)營(yíng)方針、投資計劃和投融資方案；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案和決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

　�。ㄊ�）修改本章程；

　�。ㄊ�一）審議批準公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項。

　　第二節股東會(huì )會(huì )議的召集和召開(kāi)

　　第二十四條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十五條定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，應當在上一個(gè)會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內召開(kāi)。

　　第二十六條臨時(shí)會(huì )議不定期召開(kāi)，有下列情形之一的，公司應當在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議：

　�。ㄒ唬┒�事人數少于本章程規定人數的三分之二時(shí)；

　�。ǘ�）公司未彌補的虧損達公司注冊資本總額的三分之一時(shí)；

　�。ㄈ�）代表十分之一以上表決權的股東書(shū)面請求時(shí)；

　�。ㄋ模┤�分之一以上的董事認為必要時(shí)；

　�。ㄎ澹┍O事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；

　�。�六）法律法規及本章程規定的其他情形。

　　第二十七條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )依法召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十八條監事會(huì )或者股東要求召集臨時(shí)會(huì )議的，應當按照下列程序辦理：

　　監事會(huì )或者股東簽署一份或者數份同樣格式內容的書(shū)面提議，提請董事會(huì )召集臨時(shí)會(huì )議，并闡明需要會(huì )議審議的提案內容。董事會(huì )在收到前述書(shū)面提議后如同意召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，應當在五日內發(fā)出召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的'通知。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。監事會(huì )或股東自行召集股東會(huì )會(huì )議的，召集程序應當與董事會(huì )召集股東會(huì )會(huì )議的程序相同。

　　第二十九條公司董事會(huì )、監事會(huì )、代表百分之五以上表決權的股東有權根據有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定向股東會(huì )提出提案。

　　第三十條公司召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，召集人應當于會(huì )議召開(kāi)10日前將會(huì )議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書(shū)面形式送達全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開(kāi)股東會(huì )通知，按全體股東協(xié)商一致的時(shí)間召開(kāi)股東會(huì )，并將擬審議提案的具體內容和方案以書(shū)面形式送達全體股東。

　　第三十一條除本章程另有規定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開(kāi)股東會(huì )的時(shí)間確定后，無(wú)正當理由，股東會(huì )不得延期或取消；一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少2日通知股東并說(shuō)明原因。

　　第三十二條股東可以親自出席股東會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會(huì )會(huì )議的，應出具授權委托書(shū)。

　　授權委托書(shū)應當載明下列內容：

　�。ㄒ唬┐�理人的姓名；

　�。ǘ�）是否具有表決權；

　�。ㄈ�）分別對列入股東會(huì )會(huì )議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權票的指示；

　�。ㄋ模┦跈辔�托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限。

　　授權委托書(shū)由股東的法定代表人（負責人）簽署，并應加蓋股東單位印章。授權委托書(shū)還應當特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進(jìn)行表決。未注明的，視為代理人無(wú)獨立表決權。

　　第三十三條參加會(huì )議人員的會(huì )議登記冊由公司負責制作。會(huì )議登記冊應載明參加會(huì )議人員姓名、單位名稱(chēng)、身份證明號碼、代表的表決權比例、被代理人姓名、單位名稱(chēng)等事項。

　　第三十四條公司董事、監事、高級管理人員應當列席股東會(huì )定期會(huì )議，根據股東會(huì )需要列席股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議，并對股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)明。注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具非標準審計意見(jiàn)的審計報告，公司董事會(huì )應當將導致會(huì )計師出具上述意見(jiàn)的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東會(huì )做出說(shuō)明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會(huì )應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增資本預案。

　　第三節股東會(huì )決議及會(huì )議記錄

　　第三十五條股東會(huì )會(huì )議由股東按其實(shí)繳出資比例行使表決權，采取記名方式投票表決。

　　第三十六條除本章程另有規定，股東會(huì )決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì )作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)；股東會(huì )作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第三十七條下列事項由股東會(huì )以普通決議通過(guò)：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì )和監事會(huì )的工作報告；

　�。ǘ�）公司年度預算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）除法律、行政法規、本章程規定應當以特別決議通過(guò)和全體股東一致表決通過(guò)以外的其他事項。

　　第三十八條下列事項由股東會(huì )以特別決議通過(guò)：

　�。ㄒ唬┌l(fā)行公司債券；

　�。ǘ�）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄈ�）選舉非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定其報酬和支付方法；

　�。ㄋ模�審議批準公司投資、擔保、借貸、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等重大決策制度及會(huì )計政策；

　�。ㄎ澹└鶕�公司資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規定，審議批準公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項。

　�。�六）本章程規定和股東會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

　　第三十九條股東會(huì )就下列事項作出決議，應當由全體股東一致表決通過(guò)：

　�。ㄒ唬┍菊鲁痰男薷�；

　�。ǘ�）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

　　式；

　�。ㄈ�）公司增加或減少注冊資本；

　�。ㄋ模�決定公司發(fā)展戰略和主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍。

　�。ㄎ澹┍菊鲁桃幎ê凸蓶|會(huì )以特別決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過(guò)的其他事項。

　　第四十條股東與股東會(huì )擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應當回避表決，其所代表的表決權數不計入有效表決權總數。如果因所有股東回避不能形成決議的，關(guān)聯(lián)股東可以不回避，但是關(guān)聯(lián)交易事項不得損害公司和其他股東的合法權益。

　　第四十一條股東會(huì )決議由出席會(huì )議的股東簽名、蓋章。

　　股東會(huì )應當對所議事項形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東、董事、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名，并保證會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。

　　會(huì )議記錄應當與會(huì )議登記冊及代理出席的授權委托書(shū)等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二條公司應制訂《股東會(huì )議事規則》，報股東會(huì )批準后實(shí)施

　　第六章董事會(huì )

　　第一節董事

　　第四十三條公司董事由股東會(huì )選舉或更換。

　　第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任；董事任期從股東會(huì )決議通過(guò)之日起計算。

　　董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。

　　董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　除前款規定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效。

　　第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對公司和股東負有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息，其他義務(wù)的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(cháng)短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。

　　任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條董事應當遵守法律、法規和本章程的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，接受股東考評。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　�。ㄒ唬┎坏美�用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

　�。ǘ�）不得挪用公司的資金；

　�。ㄈ�）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義設立公司和/或開(kāi)立賬戶(hù)存儲；

　�。ㄋ模┎坏眠`反本章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )或董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　�。ㄎ澹┎坏眠`反本章程的規定或未經(jīng)股東會(huì )同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。�六）未經(jīng)股東會(huì )同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

　�。ㄆ撸┎坏脤⑴c公司交易的傭金歸為己有；

　�。ò耍┎坏蒙米耘�露公司秘密；

　�。ň牛┎坏美�用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

　�。ㄊ�）法律、行政法規及本章程規定的其他忠實(shí)義務(wù)。

　　董事違反本條規定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十七條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；

　�。ㄈ�）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規允許或者得到股東會(huì )在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

　�。ㄎ澹┤鐚�(shí)向監事會(huì )提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監事會(huì )或者監事行使職權；

　�。�六）法律、行政法規、本章程規定的其他勤勉義務(wù)。

　　第四十八條未經(jīng)本章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。

　　第四十九條董事連續二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會(huì )會(huì )議的，視為不能履行職責，應當通過(guò)股東會(huì )程序予以撤換。

　　第五十條本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，適用于公司監事、高級管理人員。

　　第二節董事會(huì )

　　第五十一條公司設董事會(huì )。董事會(huì )由五名董事組成，其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì )提名二名，北京融信匯創(chuàng )投資有限公司提名一名，xxx公司提名一名，xxx公司提名一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事會(huì )設董事長(cháng)一名，由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì )提名，由全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

　　第五十二條董事會(huì )行使下列職權：（一）負責召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案和決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┰诠蓶|會(huì )定期會(huì )議上向股東匯報公司投資、擔保、借貸工作情況。

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)、總法律顧問(wèn)等高級管理人員及其報酬事項；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�二）制訂本章程的修改方案；

　�。ㄊ�三）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　�。ㄊ�四）法律、行政法規或本章程規定以及股東會(huì )授予的其他職權。

　　第五十三條董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì )會(huì )議和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

　�。ǘ�）督促檢查董事會(huì )決議的執行情況；

　�。ㄈ�）簽署董事會(huì )重要文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東會(huì )報告；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權；

　�。�六）董事會(huì )授予的其他職權。

　　第五十四條董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議每年召開(kāi)兩次，其中第一次會(huì )議應當在上一個(gè)會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內召開(kāi)，第二次會(huì )議在下半年召開(kāi)。

　　經(jīng)董事長(cháng)、三分之一以上董事、監事會(huì )、總經(jīng)理提議時(shí)，可以召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

　　第五十五條召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)10日前將會(huì )議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書(shū)面形式送達全體董事、監事及相關(guān)高級管理人員。

　　第五十六條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十七條除法律、行政法規、部門(mén)規章、本章程另有規定外，董事會(huì )會(huì )議應當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。

　　第五十八條董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應出具授權委托書(shū)，授權委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使權力。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，高級管理人員根據需要列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第五十九條董事會(huì )以記名投票方式表決。董事會(huì )作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過(guò)。

　　第六十條董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應當回避表決。該董事會(huì )會(huì )議應由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應當將該事項提交股東會(huì )審議。

　　第六十一條董事應當在董事會(huì )決議上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、法規或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第六十二條董事會(huì )應當對所議事項形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽名；出席會(huì )議的董事有權要求對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三條公司應制訂《董事會(huì )議事規則》，經(jīng)股東會(huì )批準后實(shí)施。

　　第七章總經(jīng)理

　　第六十四條公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司高級管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，由董事會(huì )聘任或解聘，對董事會(huì )負責，每屆任期不超過(guò)聘任其為高級管理人員的董事會(huì )任期。

　　第六十五條總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議并向董事會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、總法律顧問(wèn)等高級管理人員；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┍菊鲁袒蚨�事會(huì )授予的其他職權。

　　總經(jīng)理及其他高級管理人員執行公司職務(wù)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十一條股東股權的轉讓

　�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　�。ǘ�）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求意見(jiàn)，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　�。ㄈ�）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，應協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　�。ㄋ模┕蓶|依法轉讓其股權后，由公司注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)；或將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書(shū)；并相應修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第六十六條總經(jīng)理應及時(shí)向董事會(huì )及各股東報告公司經(jīng)營(yíng)管理中的重大事項，并定期向董事會(huì )及各股東提供公司財務(wù)報表和財務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)。

　　第六十七條公司應制訂《總經(jīng)理工作規則》，經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施。

　　第八章監事會(huì )

　　第六十八條監事會(huì )

　　公司設立三人監事會(huì )，監事長(cháng)一人、監事二人，選舉產(chǎn)生。

　　第七十一條監事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔；

　�。ㄆ撸┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的有關(guān)規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ò耍┍菊鲁桃幎ɑ蚬蓶|會(huì )授予的其他職權。

　　第六十九條監事會(huì )會(huì )議應當由監事本人出席。監事因故不能親自出席的，可以書(shū)面委托其他監事代為出席。如委托其他監事代為出席的應出具授權委托書(shū)，授權委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì )議的監事應當在授權范圍內行使委托監事的權利。

　　監事未親自出席監事會(huì )會(huì )議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。

　　第七十條監事會(huì )會(huì )議應當由全體監事出席方可舉行。每一監事享有一票表決權，表決以記名投票方式進(jìn)行表決。

　　第七十一條條監事會(huì )作出決議須經(jīng)全體監事過(guò)半數通過(guò)，監事應在監事會(huì )決議上簽字。監事對監事會(huì )決議事項以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體監事在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七十二條監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽名。監事有權要求在會(huì )議記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章財務(wù)會(huì )計制度

　　第七十三條公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定建立公司的財務(wù)會(huì )計制度。公司財務(wù)負責人對公司的財務(wù)工作負主管責任。

　　第七十四條公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第七十五條公司以自然年度為會(huì )計年度，以每年十二月三十一日為會(huì )計年度截止日。公司應當在每一會(huì )計年度結束后三個(gè)月內編制完成公司年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)有資格的會(huì )計師事務(wù)所審計后五日內報送各股東。年度財務(wù)報告按照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定進(jìn)行編制。

　　第七十六條公司除法定的會(huì )計賬冊外不另立會(huì )計賬冊。根據經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)批準可分別開(kāi)立人民幣賬戶(hù)和外幣賬戶(hù)。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第七十七條公司按照國家有關(guān)規定，建立內部審計機構，實(shí)行內部審計制度。內部審計機構對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機構的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行審計監督，并定期提交內部審計報告。

　　第七十八條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　股東會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：

　�。ㄒ唬┨崛》ǘü�積金；

　�。ǘ�）提取任意公積金；

　�。ㄈ�）支付股東股利。

　　第九十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東會(huì )決定，聘期一年，可以續聘。公司股東會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應當允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

　　公司應當向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第九十二條公司應當每季度向股東提供財務(wù)報表及財務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)，并根據股東需要提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第十章勞動(dòng)人事制度

　　第九十三條公司員工實(shí)行全員勞動(dòng)合同制管理。公司根據國家、北京市有關(guān)勞動(dòng)人事的法律、法規和政策，制定公司內部勞動(dòng)、人事和分配制度。

　　第九十四條公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)保護法律、法規，執行國家、湖北省有關(guān)政策，保障勞動(dòng)者的合法權益。公司職工參加社會(huì )保險事宜按國家有關(guān)規定辦理。

　　第十一章合并、分立、增資、減資

　　第九十五條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　第九十六條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

　　公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

　　第九十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第九十八條公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關(guān)規定執行。

　　公司減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九十九條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第一百條有下列情形之一的，公司應當修改本章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，本章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；

　�。ㄈ�）股東會(huì )決定修改本章程。

　　第一百零一條股東會(huì )決議通過(guò)的本章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準。涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百零二條董事會(huì )依照股東會(huì )修改本章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。

　　第一百零三條國有資產(chǎn)管理法規另有規定的從其規定。

　　第一百零四條本章程所稱(chēng)“以上”、“內”含本數，“少于”、“低于”不含本數。

　　第一百零五條本章程經(jīng)股東會(huì )通過(guò)之日起生效。

　　第一百零六條本章程由公司董事會(huì )負責解釋。

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