盡職調查報告(合集15篇)
在現實(shí)生活中，報告的用途越來(lái)越大，我們在寫(xiě)報告的時(shí)候要注意涵蓋報告的基本要素。那么一般報告是怎么寫(xiě)的呢？下面是小編精心整理的盡職調查報告，歡迎大家分享。
盡職調查報告1
醫院改制與并購需要專(zhuān)業(yè)的醫療機構評估專(zhuān)家、律師和醫院運營(yíng)專(zhuān)家的綜合評判。在這一過(guò)程中，專(zhuān)業(yè)化并購與投資主體和高水平的醫療機構評估將起到關(guān)鍵的作用。為了有效降低交易風(fēng)險，保障買(mǎi)賣(mài)雙方的利益，醫院改制與并購必然依賴(lài)盡職調查。
所謂醫院盡職調查，系指醫療機構評估專(zhuān)家、律師、醫院運營(yíng)專(zhuān)家等專(zhuān)業(yè)人士以專(zhuān)業(yè)方法調查目標醫院的過(guò)去、現在和可預見(jiàn)將來(lái)的所有相關(guān)事項，用以評估并購方案的收益和風(fēng)險。海格公司提供的專(zhuān)業(yè)醫院并購盡職調查服務(wù)對于賣(mài)方和買(mǎi)方都至關(guān)重要!
對于買(mǎi)方而言，由于了解目標醫院的實(shí)際狀況對于買(mǎi)方?jīng)Q策是否進(jìn)行并購至關(guān)重要，因此，買(mǎi)方律師起草的調查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風(fēng)險降至最低。
對于賣(mài)方而言，了解跨國并購方開(kāi)出的清單，對于清理目標醫院的各類(lèi)問(wèn)題，適時(shí)進(jìn)行法律技術(shù)的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。
醫院并購盡職調查的主要內容：
(一) 目標醫院的性質(zhì)
適用的法律法規及政策規定，包括：
1、股份轉讓限制;
2、對醫院董事或其他管理人員的資格有無(wú)特別要求;
3、地方政府投資優(yōu)惠政策;
4、對醫院被并購后的服務(wù)有無(wú)本地化限制或要求等。
(二)目標醫院組織和產(chǎn)權結構現狀
1、收集目標醫院及其附屬機構的組織結構和產(chǎn)權結構或相類(lèi)似的信息(包括所有的附屬醫院、公司、有限責任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規定。
2、檢查目標醫院及其附屬機構的組織文件(章程)及補充條款。
3、目標醫院及其附屬機構的規章制度和補充文件。
4、目標醫院及其附屬機構歷次院長(cháng)辦公會(huì )(或董事會(huì )和股東會(huì ))的會(huì )議記錄。
5、目標醫院及其附屬機構的股東名單和股權數量(如果有)。
6、目標醫院及其附屬機構股權轉讓記錄。
7、目標醫院及其附屬機構與相關(guān)的股東、第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。
8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。
9、目標醫院及其附屬機構有資格從事經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的許可與范圍。
10、目標醫院及其附屬機構在相應的經(jīng)營(yíng)范圍內經(jīng)營(yíng)聲譽(yù)及納稅證明(如果有)。
11、有關(guān)包括所有股東權益的反收購措施的所有文件(如果有)。
12、(在一定時(shí)期內)目標醫院及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購(不管是否完成)的所有協(xié)議。
13、有關(guān)目標醫院被賣(mài)方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件(如果有)。
14、詢(xún)問(wèn)目標醫院人員影響醫院經(jīng)營(yíng)而沒(méi)有收錄備忘錄(或會(huì )議記錄)的會(huì )議內容，以發(fā)掘值得深入調查的事件。
(三)附屬協(xié)議
1、列出目標醫院所有的附屬機構(包括不上市的股權持有人、目標醫院和附屬機構中持有超過(guò)5%資本金股權的人員)以及所有合作公司(或醫院)的董事和經(jīng)營(yíng)管理者名單。
2、所有目標醫院與上述1所列單位和人員簽署的書(shū)面協(xié)議、備忘錄(不管這些文件現在是否有效)。
3、上述2所列舉的各類(lèi)文件包括但不限于
(1)有關(guān)分擔稅務(wù)責任的協(xié)議(如果有);
(2)保障協(xié)議;
(3)租賃協(xié)議
(4)保證書(shū);
(5)咨詢(xún)、管理和其他服務(wù)協(xié)議;
(6)關(guān)于設施和功能共享協(xié)議;
(7)購買(mǎi)和銷(xiāo)售合同;
(8)許可證協(xié)議。
(四)授權情況
1、審閱董事會(huì )或股東會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)授權程度，并判斷授權是否合適;
2、審閱股東投票授權書(shū)、委托書(shū)或其他表決授權的協(xié)議;
3.檢查限制股權轉讓的協(xié)議，若有此協(xié)議，則進(jìn)一步檢查其遵循情況。
(五)債務(wù)和義務(wù)
1、目標醫院和附屬機構所欠債務(wù)清單。
2、證明借錢(qián)、借物等的債務(wù)性文件以及與債權人協(xié)商的補充性文件或放棄債權文件。
3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書(shū)、保證書(shū)、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標醫院和附屬機構收購問(wèn)題、其他目標醫院和附屬機構有全部或部分責任等的有關(guān)文件。
4、涉及由目標醫院、附屬機構以及它們的經(jīng)營(yíng)管理者、董事、主要股東進(jìn)行貸款的文件。
5、由目標醫院或附屬機構簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。
6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標醫院或其附屬機構或獨立的會(huì )計師遞交給借款者的相關(guān)文件。
(六)政府規定
1、有關(guān)政府部門(mén)簽發(fā)給目標醫院和其附屬機構的各類(lèi)許可證明的復印件。
2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。
3、有關(guān)目標醫院和其附屬機構違反政府法規而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當競爭、貿易政策、環(huán)境保護、安全衛生等規定。
(七)稅務(wù)(如果有)
1、目標醫院稅務(wù)顧問(wèn)(包括負責人)的姓名、地址、聯(lián)絡(luò )方式。
2、所有由目標醫院制作的或關(guān)于目標醫院及其附屬機構有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當局的審計報告和稅務(wù)代理機構的審查報告和其他相關(guān)的函件。
3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項與稅務(wù)當局的爭議情況的最終結論或相關(guān)材料。
4、關(guān)于營(yíng)業(yè)稅、所得所、銷(xiāo)售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。
5、有關(guān)增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。
6、有關(guān)涉及目標醫院的醫院間交易以及醫院間可清算的帳戶(hù)信息。
7、有關(guān)目標醫院涉及到醫院間分配和義務(wù)的信息。
(八)財務(wù)數據
1、所有就目標醫院股權交易情況向證券管理當局遞交的文件。
2、所有審計或未審計過(guò)的目標醫院財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會(huì )計師對這些報表所出的審計報告。
3、所有來(lái)自審計師對目標醫院管理建議和報告以及目標醫院與審計師之間往來(lái)的函件。
4、內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。
5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。
6、銷(xiāo)售、經(jīng)營(yíng)收入和土地使用權。
7、銷(xiāo)售、藥品銷(xiāo)售成本、市場(chǎng)開(kāi)拓、新產(chǎn)品研究與開(kāi)發(fā)的詳細情況。
8、形式上的項目和可能發(fā)生責任的平衡表。
9、外匯匯率調整的詳細情況。
10、各類(lèi)儲備的詳細情況。
11、過(guò)去5年主要經(jīng)營(yíng)和帳目變化的審查。
12、采納新的會(huì )計準則對原有會(huì )計準則的影響。
13、目標醫院審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò )方式。
(九)管理和職工
1、目標醫院及其附屬機構的結構情況和主要職工的個(gè)人經(jīng)歷。
2、目標醫院的所有職工及其聘用合同，及工會(huì )或集體談判合同，每個(gè)職工重新談判續簽合同的到期日。
3、所有員工手冊和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻資料。
4、遵守相應政府勞動(dòng)管理部門(mén)有關(guān)職工福利規定的文件。
5、所有涉及現管理層或原管理層與職工所簽的關(guān)于保守目標醫院機密、知識產(chǎn)權轉讓、非競爭條款的協(xié)議復印件。
6、所有的以目標醫院名義與目標醫院及附屬機構的職工簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補償協(xié)議等的復印件。
7、列出目標醫院經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。
8、列出所有的選擇權和股票增值權的價(jià)格細目表。
9、職工利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和職工福利管理當局的定期表格、報告，向有關(guān)當局遞交有關(guān)要求確認和批準的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務(wù)報告，以及有關(guān)下列計劃的最新實(shí)際評估報告：
(1)退休金
(2)股票選擇和增值權
(3)獎金
(4)利益分享
(5)分期補貼
(6)權利參與
(7)退休
(8)人身保險
(9)喪失勞動(dòng)能力補助
(10)儲蓄
(11)離職、保險、節假日、度假和因病離職的待遇。
(十)法律糾紛情況
1、先列出正在進(jìn)行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調查(包括國內或國外)情況的清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類(lèi)型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。
2、所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關(guān)文件。
3、列出所有由法院、仲裁委員會(huì )、醫療事故鑒定委員會(huì )、政府機構作出的、對目標醫院及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執行令、鑒定的清單。
4、由律師出具的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。
5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調解、協(xié)議放棄權利主張、要求或禁止進(jìn)一步活動(dòng)的情況。
6、所有提出專(zhuān)利、商標和其他知識產(chǎn)權侵權行為的函件。
7、所有有關(guān)受到威脅的政府調查或宣稱(chēng)目標醫院違法的函件。
8、檢查醫療服務(wù)或產(chǎn)品責任控訴案件的可能性，至少須包括醫療服務(wù)或產(chǎn)品保證、處理此類(lèi)控訴案的經(jīng)驗與改正服務(wù)、產(chǎn)品回收的記錄。
9、對上述調查所得資料進(jìn)行研究。
(十一)資產(chǎn)情況
1、列出所有目標醫院及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動(dòng)產(chǎn)，指明每一處不動(dòng)產(chǎn)的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續簽條件、租賃義務(wù)等情況。
2、列出目標醫院及其附屬機構所擁有的不動(dòng)產(chǎn)被抵押的情況。
3、目標醫院及其附屬機構所擁有的不動(dòng)產(chǎn)的保險情況，包括每一處不動(dòng)產(chǎn)的保險文件。
4、所有由目標醫院及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協(xié)議，包括這類(lèi)協(xié)議履行情況的文件。
5、所有有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的評估報告。
6、所有有關(guān)目標醫院及其附屬機構擁有或出租情況的調查報告。
7、有關(guān)目標醫院及其附屬機構擁有的或出租的不動(dòng)產(chǎn)的稅收數據。
8、所有藥品及器械存貨的細目表，包括存貨的規格、存放地點(diǎn)和數量等。
9、所有目標醫院及其附屬機構在經(jīng)營(yíng)中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。
10、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。
(十二)經(jīng)營(yíng)情況
1、由目標醫院及其附屬機構對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢(xún)協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議等。
2、一定時(shí)期內所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。
3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復印件以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權規定的說(shuō)明。
4、所有的市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復印件以及獨立銷(xiāo)售商的名單。
5、列出目標醫院及其附屬機構服務(wù)及產(chǎn)品的消費者的清單。
6、有關(guān)藥品存貨管理程序的說(shuō)明材料。
7、列出目標醫院在國內或地區內主要競爭者的名單。
8、目標醫院服務(wù)或產(chǎn)品銷(xiāo)售過(guò)程中使用的標準格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應用及管理表格等。
9、所有一定時(shí)期內作出的有關(guān)目標醫院提供的服務(wù)或制造的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。
10、所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議和廣告品的拷貝。
(十三)保險情況
1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：
(1)一般責任保險
(2)產(chǎn)品責任保險
(3)火險或其他災害險
(4)董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險
(5)職工的人身保險
2、有關(guān)上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償的報告和函件。
(十四)實(shí)質(zhì)性協(xié)議
1、有關(guān)實(shí)質(zhì)性合同履行過(guò)程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認為會(huì )影響目標目標醫院及其附屬機構的有關(guān)情況。
2、其他一些上述事項中尚未列出的實(shí)質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：
(1)需要第三方同意才能履行的協(xié)議
(2)作為計劃中的交易活動(dòng)的結果可能導致違約的協(xié)議
(3)以任何方法在目標醫院和其他實(shí)際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。
(十五)環(huán)境問(wèn)題
1、有關(guān)目標醫院及其附屬機構過(guò)去或現在面臨的環(huán)境問(wèn)題的內部報告。
2、目標醫院及其附屬機構根據國家、地方政府環(huán)境部門(mén)或有關(guān)授權機構的規定所作的陳述或報告的復印件。
3、針對目標醫院和其附屬機構的有關(guān)環(huán)境問(wèn)題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類(lèi)似文件。
(十六)市場(chǎng)開(kāi)拓和價(jià)格問(wèn)題
1、來(lái)自消費者或競爭者關(guān)于價(jià)格問(wèn)題的投訴信或法律控告文件。
2、為開(kāi)發(fā)和實(shí)施市場(chǎng)開(kāi)拓計劃或戰略而準備的業(yè)務(wù)計劃、銷(xiāo)售預測、價(jià)格政策、價(jià)格趨勢等文件。
3、有關(guān)訪(fǎng)問(wèn)和征求消費者、供應商意見(jiàn)的報告。
4、來(lái)自銷(xiāo)售代理商的競爭性?xún)r(jià)格或競爭性信息的情況。
5、公開(kāi)的或不公開(kāi)的價(jià)格清單。
6、涉及價(jià)格或促銷(xiāo)計劃交易的通告。
7、足以表明銷(xiāo)售和購買(mǎi)的標準條款和有關(guān)條件的文件。
8、有關(guān)價(jià)格浮動(dòng)的政策，如打折、讓利、優(yōu)惠、減免、合作性廣告等。
(十七)知識產(chǎn)權
1、所有由目標醫院及其附屬機構擁有或使用的商標、服務(wù)標識、商號、版權、專(zhuān)利和其他知識產(chǎn)權。
2、一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構成的并在市場(chǎng)上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統。
3、涉及特殊技術(shù)開(kāi)發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關(guān)委托開(kāi)發(fā)協(xié)議文件。
4、列出非專(zhuān)利保護的專(zhuān)有產(chǎn)品的清單，這些專(zhuān)有產(chǎn)品之所以不申請專(zhuān)利是為了保證它的專(zhuān)有性秘密。
5、所有目標醫院知識產(chǎn)權的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權的國內登記證明和國外登記證明。
6、足以證明下列情況的所有文件：
(1)正在向有關(guān)知識產(chǎn)權注冊機關(guān)申請注冊的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利的文件
(2)正處在知識產(chǎn)權注冊管理機關(guān)反對或撤銷(xiāo)程序中的文件
(3)需要向知識產(chǎn)權注冊管理機關(guān)申請延期的文件
(4)申請撤銷(xiāo)、反對、重新審查已注冊的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利等知識產(chǎn)權的文件
(5)國內或國外拒絕注冊的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利或其他知識產(chǎn)權的文件
(6)所有由目標醫院或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權使用許可協(xié)議。
(7)由目標醫院或其附屬機構轉讓或接受轉讓的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權的協(xié)議
(8)由目標醫院或其附屬機構在商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權上提出權利主張包括法律訴訟的情況
(9)由第三者對目標醫院或其附屬機構使用或擁有的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權提出權利主張包括法律訴訟的情況。
7、涉及目標醫院或其附屬機構與知識產(chǎn)權注冊管理機關(guān)之間就上述第6項所列項目互相往來(lái)的函件。
8、其他影響目標醫院或其附屬機構的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權的協(xié)議。
9、所有的商業(yè)秘密、專(zhuān)有技術(shù)秘密、委托發(fā)明轉讓、或其他目標醫院或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標醫院或其附屬機構或第三者的專(zhuān)有信息或知識產(chǎn)權有關(guān)的協(xié)議。
(十八)其他
1、所有送交目標醫院或其附屬機構董事會(huì )的有關(guān)非法支付或有疑問(wèn)活動(dòng)的報告。
2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢(xún)機構、會(huì )計師事務(wù)所或集體機構對目標醫院或其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所作的近期分析，如市場(chǎng)調研、信用報告和其他類(lèi)型的報告。
3、所有涉及目標醫院或其附屬機構的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售或類(lèi)似的報告。
4、所有目標醫院或其附屬機構對外發(fā)布的新聞報道。
5、所有涉及目標醫院或其附屬機構或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報道和介紹手冊。
6、任何根據你的判斷對并購者來(lái)說(shuō)是重要的、需要披露的涉及到目標醫院的業(yè)務(wù)的財務(wù)情況的信息和文件。
海格公司為國內外大型醫療行業(yè)投資人提供專(zhuān)業(yè)的第三方盡職調查服務(wù)。我們盡職調查的團隊包括資深醫院并購專(zhuān)家、醫院運營(yíng)管理專(zhuān)家、資深專(zhuān)業(yè)律師，確保醫院并購和股權收購盡職調查專(zhuān)業(yè)嚴謹和科學(xué)，尤其是對醫院潛在價(jià)值和未來(lái)發(fā)展有科學(xué)的判斷。
盡職調查報告2
張家界旅游有限公司：
我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進(jìn)行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)，其中我們主要負責與公司財務(wù)有關(guān)的部分的調查。在調查過(guò)程中，我們主要采取訪(fǎng)談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪(fǎng)談對象包括公司相關(guān)職能部門(mén)的負責人和財務(wù)部人員。我們所提供的財務(wù)盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪(fǎng)談結果的基礎上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進(jìn)行編寫(xiě)的。由于受客觀(guān)條件、公司相關(guān)人員主觀(guān)判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無(wú)關(guān)。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。住所：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。經(jīng)營(yíng)期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現注冊資本xxx萬(wàn)元，由股東以現金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xxx%。
2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：
公司生產(chǎn)項目分階段建設、分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX
年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
二期項目于XXX年追加投資XXX萬(wàn)元進(jìn)行，根據XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
根據XXXX地方稅務(wù)局萬(wàn)山稅務(wù)分局珠地稅萬(wàn)函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。
3、初步調查結論：
公司是根據《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及相關(guān)法規，經(jīng)過(guò)國家相關(guān)政府部門(mén)批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會(huì )計師驗資，未發(fā)現股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關(guān)系無(wú)瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。
第一大股東XXXX屬?lài)歇氋Y公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟實(shí)力，XXX。
公司廠(chǎng)區在XXXXXX區，隨著(zhù)XXXX經(jīng)濟的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區逐步轉為城市中心區，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠(chǎng)，在成本方面無(wú)優(yōu)勢。
20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規定了5年的過(guò)渡期，過(guò)渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進(jìn)技術(shù)企業(yè)減按10%計征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執行后，只能按18%的稅率執行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司XXXX年度二期項目虧損，20xx年度未提供預測數據，無(wú)法測算稅率變動(dòng)對公司稅負的影響。
二、公司的組織和管理：
1、公司組織架構及部門(mén)設置：
公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設置董事會(huì )，未設置監事會(huì )或設監事，董事會(huì )成員7名（公司未提供最新董事會(huì )成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（XXXX，由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購、銷(xiāo)售、人力資源、財務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。部門(mén)設置包括銷(xiāo)售部、供應部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財務(wù)部等10個(gè)職能部分，每個(gè)部門(mén)設經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。
2、公司對外投資情況：（XXXX年1XX月30日）
公司實(shí)際投資公司實(shí)際所
額 占權益比例 公司名稱(chēng) 注冊地 注冊資本 備注
================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX
XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX
================ ====== ============== ============= ========= ================
3、公司管理層及變動(dòng)情況：
公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學(xué)歷2名、大學(xué)2名、大專(zhuān)1名、2名無(wú)學(xué)歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應部），3名高管專(zhuān)業(yè)為制槳造紙專(zhuān)業(yè)、1名為機械制造專(zhuān)業(yè)。中層管理人員20名，部門(mén)經(jīng)理9名（銷(xiāo)售部經(jīng)理由銷(xiāo)售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專(zhuān)2名、中專(zhuān)2名、高中1名。
XXXX年XX月銷(xiāo)售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管行政副總經(jīng)理調往誠成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、XX月供應部經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰略計劃副總經(jīng)理離職、財務(wù)部副經(jīng)理離職、1XX月分管生產(chǎn)、設備副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月原技術(shù)部經(jīng)理離職。
4、公司員工構成：
目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門(mén)人員分布、年齡狀況、教育程度見(jiàn)調查提綱。
5、公司員工報酬結構：
�。�1）薪酬制度：
高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門(mén)經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。
普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。
月工資支出總額, 稅前320萬(wàn)元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬(wàn)元, 工資支出占費用支出比重為1.87%。
公司無(wú)交通補貼，通訊補貼按公司規定的標準憑發(fā)票報銷(xiāo)。
�。�2）無(wú)高管持股。
�。�3）獎勵計劃：根據當年的經(jīng)濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪（即多發(fā)一個(gè)月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標準發(fā)放，雙薪總額為140萬(wàn)元/年。
�。�4）保險、福利計劃：
年社會(huì )保險支出總額603萬(wàn)元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補貼支出額156萬(wàn)元, 年人均房補支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬(wàn)元, 年人均其他福利 1,770.00元。
6、初步調查結論：
管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學(xué)歷不高，其他均擁有大專(zhuān)以上文化程度，其中3人制槳造紙專(zhuān)業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。
公司采用直線(xiàn)職能制組織結構，職能部門(mén)設置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門(mén)設置較為合理，符合現代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷(xiāo)售、采購、生產(chǎn)環(huán)節，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷(xiāo)售部、供應部管理，同
時(shí)認識到物流鏈對生產(chǎn)型企業(yè)的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應增強財務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應設置審計部門(mén)，加強對財務(wù)工作的監督，據了解內審工作由財務(wù)部兼，這樣將無(wú)法起到監督作用。將倉庫核算員劃歸銷(xiāo)售部、供應部，不利于基層財務(wù)核算的管理。
員工知識層次方面，大專(zhuān)以上學(xué)歷占20%，高中學(xué)歷占68%，整體文化層次適應本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴(lài)性較強，特別是XXXX年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強技術(shù)骨干的培養。
員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據統計資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩定，但近幾年來(lái)管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。
公司的管理風(fēng)格，在強調個(gè)人創(chuàng )造力的同時(shí)，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。
三、公司業(yè)務(wù)考察和市場(chǎng)分析：
1、行業(yè)背景：
白卡紙，目前市場(chǎng)容量200萬(wàn)噸，年消費增長(cháng)20萬(wàn)噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產(chǎn)的30萬(wàn)噸外，其他主要上市公司近兩年無(wú)該紙種擴產(chǎn)計劃，考慮項目一年半左右的建設周期，該行業(yè)未來(lái)兩年競爭趨緩。行業(yè)競爭環(huán)境的轉好增強了產(chǎn)品成本轉嫁能力，XXXX年度白卡紙價(jià)格上漲不僅對沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開(kāi)始到20xx年，國際漿價(jià)將進(jìn)入下降周期，預計XXXX年進(jìn)口木漿價(jià)格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進(jìn)口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進(jìn)口木漿15%左右的使用量，因此未來(lái)漿價(jià)的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價(jià)的變動(dòng)受成本影響明顯，未來(lái)白卡紙價(jià)格將隨著(zhù)漿價(jià)的下跌而下降，不過(guò)考慮到競爭環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。
盡職調查報告3
摘要：本文主要是描述關(guān)于寫(xiě) 法律盡職調查報告的一些基礎要素，個(gè)人認為有些東西尤其重要，這份報告做的越詳細，那么可能會(huì )存在某些風(fēng)險也會(huì )越低，從而避免以后會(huì )產(chǎn)生不必要的糾紛。
________律師事務(wù)所
關(guān)于________公司法律盡職調查報告
目 錄
序言
一、主體資格
二、歷史沿革
三、股東及實(shí)際控制人
四、獨立性
五、業(yè)務(wù)
六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
七、主要資產(chǎn)
八、科研
九、重大債權債務(wù)
十、公司章程
十一、股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )
十二、董事、監事及高級管理人員
十三、稅務(wù)
十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
十六、其他
序言
致：________公司
根據《關(guān)于____公司改制及首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的法律顧問(wèn)聘請協(xié)議》，______律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”)作為_(kāi)_____有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“______公司”)改制上市的專(zhuān)項法律顧問(wèn)。
本所指派____律師、____律師作為本次公開(kāi)發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合同法》”)等法律、法規的有關(guān)規定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。
______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車(chē)間、倉庫進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗；就相關(guān)問(wèn)題與貴公司有關(guān)部門(mén)負責人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門(mén)了解和查詢(xún)情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書(shū)》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書(shū)面聲明、闡述、保證、說(shuō)明均是真實(shí)、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。
為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：
一、本報告系依據本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規范性文件的規定而出具；
我們將對某些事項進(jìn)行持續跟蹤核實(shí)和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會(huì )發(fā)生變化。
二、本法律盡職調查報告僅對法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。在本盡職調查報告中對有關(guān)會(huì )計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實(shí)性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。
三、對于本盡職調查報告至關(guān)重要而又無(wú)獨立證據支持的事實(shí)，本所依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。
四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開(kāi)發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與改制上市事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。
在本報告中，除非根據上下文應另做解釋?zhuān)駝t下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：
“本報告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調查報告。
“本所”指________律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調查的律師。 本報告分為導言、正文和附件三個(gè)部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問(wèn)題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。
一、主體資格
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為_(kāi)___萬(wàn)元，法定代表人為_(kāi)___，住所為_(kāi)_____，經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)_____。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為_(kāi)___的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》，______質(zhì)量和技術(shù)監督局頒發(fā)的注冊號為_(kāi)_____的《組織機構代碼證》，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[ ]字號《稅務(wù)登記證》。
經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續。
經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。
二、歷史沿革
(一)首次設立
1．________公司成立于________年____月____日，設立時(shí)的名稱(chēng)為_(kāi)_____公司，股東為_(kāi)_____、______，注冊資本為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣，法定代表人為_(kāi)_____，住所為_(kāi)_____，經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)_____。
2．股權結構為：
3．驗資或評估：
(二)第一次變更
(三)第二次變更
經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。
三、股東及實(shí)際控制人
(一)公司目前的股東和持股比例如下：
(二)公司的實(shí)際控制人為：
如果是自然人，則說(shuō)明其簡(jiǎn)歷(姓名、身份證號、學(xué)歷、地址等)；如果是法人，則說(shuō)
明其營(yíng)業(yè)執照記載事項、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會(huì )計報告。
經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。
四、獨立性
(一)公司的資產(chǎn)完整
(二)公司的人員獨立
(三)公司的財務(wù)獨立
(四)公司的機構獨立
(五)公司的業(yè)務(wù)獨立
經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。
五、業(yè)務(wù)
(一)主營(yíng)業(yè)務(wù)情況；
(二)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證和證書(shū)。
經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)
六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
(一)關(guān)聯(lián)方
(二)關(guān)聯(lián)交易
(三)同業(yè)競爭
經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。
七、主要資產(chǎn)
(一)土地
1．土地使用權證號為_(kāi)_____，面積______，權屬狀況______；
2．土地使用權證號為_(kāi)_____，面積______，權屬狀況______。
(二)房產(chǎn)
1．房產(chǎn)證號為_(kāi)_____，面積______，權屬狀況______；
2．房產(chǎn)證號為_(kāi)_____，面積______，權屬狀況______。
(三)機動(dòng)車(chē)輛
1．號牌號碼：______，品牌型號：______，車(chē)輛識別代碼：______車(chē)主：______，車(chē)輛類(lèi)型：______；
2．號牌號碼：______，品牌型號：______，車(chē)輛識別代碼：______車(chē)主：______，車(chē)輛類(lèi)型：______。
(四)主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設備
1．設備名稱(chēng)：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買(mǎi)日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______；
2．設備名稱(chēng)：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買(mǎi)日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______。
(五)知識產(chǎn)權
1．商標：
(1)名稱(chēng)：______，注冊號碼：______，使用商品類(lèi)別：______，有效期限自______至______；
(2)名稱(chēng)：______，注冊號碼：______，使用商品類(lèi)別：______，有效期限自______至______；
(3)權屬狀況：____________。
2．專(zhuān)利：
3．專(zhuān)有技術(shù)：
4．版權：
經(jīng)過(guò)核查，本所認為(問(wèn)題及其建議)。
八、科研
(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡(jiǎn)歷、隊伍結構等)。
(二)承擔的科研項目。
經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。
九、重大債權債務(wù)
(一)購銷(xiāo)合同(時(shí)間、金額、商品名稱(chēng)、違約責任)。
(二)借款合同(時(shí)間、金額、合同主體、擔保情況)。
(三)擔保合同(時(shí)間、金額、合同主體)。
經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。
十、公司章程
(一)設立時(shí)的章程(時(shí)間、主要內容)。
(二)第二次修改(修改內容)。
經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。
十一、股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )
(一)公司目前的組織架構如下圖
(二)股東會(huì )會(huì )議
1．股東會(huì )議事規則。
2．歷次股東會(huì )會(huì )議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì )議記錄的主要內容。
(三)董事會(huì )會(huì )議
1．董事會(huì )議事規則。
2．歷次董事會(huì )會(huì )議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì )議記錄的主要內容。
(四)監事會(huì )會(huì )議
1．監事會(huì )議事規則。
2．歷次監事會(huì )會(huì )議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì )議記錄的主要內容。
經(jīng)過(guò)本所核查，本所認為(問(wèn)題及其建議)。
十二、董事、監事及高級管理人員
(一)公司設立時(shí)的董事、監事及高級管理人員
董事會(huì )成員：
監事會(huì )成員：
經(jīng)理：
(二)公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況
(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況
(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員
1．董事會(huì )成員：
(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì )兼職或頭銜等)
2．監事會(huì )成員：
(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì )兼職或頭銜等)
3．高級管理人員：
(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì )兼職或頭銜等)
經(jīng)過(guò)本所核查，本所認為(問(wèn)題及其建議)。
十三、稅務(wù)
(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情況)
經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為(問(wèn)題及其建議)。
十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等
(一)公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會(huì )保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會(huì )費等)
(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況
經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為(問(wèn)題及其建議)。
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
(一)公司訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統計表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定)
(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統計表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定)
(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統計表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定)
經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為(問(wèn)題及其建議)。
十六、其他
(一)公司所獲榮譽(yù)及證書(shū)。
(二)科學(xué)技術(shù)成果鑒定。
(三)財務(wù)會(huì )計報告數據。
(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長(cháng)率、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率、非經(jīng)常性損益)
(四)會(huì )計師事務(wù)所、證券公司及其他機構從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)和營(yíng)業(yè)執照；上述機構中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)；以上中介機構與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內容。
經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為(問(wèn)題及其建議)。
謹致
商祺！
________律師事務(wù)所
承辦律師：
______年____月____日
附件：
盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄
備注：
1． 此報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng )業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項規定，逐項進(jìn)行分析。
2．在盡職調查報告的最后部分，可以增加一個(gè)附件或法規指引，重點(diǎn)解釋一些在盡職調查報告中出現的專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)，比如關(guān)聯(lián)人、高級管理人員等。
3．因為 此報告的作用之一是為了規范設立股份有限公司，在每一個(gè)部分的結論，律師應當對所發(fā)表的意見(jiàn)(是否合法、有效、存在問(wèn)題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據。
盡職調查報告4
一、盡職調查的目的
簡(jiǎn)單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱(chēng)。融資方的情況只有通過(guò)詳盡的、專(zhuān)業(yè)的調查才能摸清楚。
1、發(fā)現項目或企業(yè)內在價(jià)值
投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內在價(jià)值，往往會(huì )出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內在價(jià)值。因為企業(yè)內在價(jià)值不僅取決于當前的財務(wù)賬面價(jià)值，同時(shí)也取決于未來(lái)的收益。對企業(yè)內在價(jià)值進(jìn)行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。
2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響
從投資者角度講，盡職調查是風(fēng)險管理的第一步。因為任何項目都存在著(zhù)各種各樣的風(fēng)險，比如，融資方過(guò)往財務(wù)賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會(huì )繼續留下來(lái)；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應價(jià)值；是否存在任何可能導致融資方運營(yíng)或財務(wù)運作出現問(wèn)題的因素。
3、為投資方案設計做準備
融資方通常會(huì )對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清楚的了解，而投資者則沒(méi)有。因而，投資者有必要通過(guò)實(shí)施盡職調查來(lái)補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問(wèn)題，買(mǎi)賣(mài)雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應由哪方承擔進(jìn)行談判，同時(shí)投資者可以決定在何種條件下繼續進(jìn)行投資活動(dòng)。
二、盡職調查的流程
盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬(wàn)別，每一個(gè)盡職調查項目均是獨一無(wú)二的。對于一個(gè)重大投資項目，盡職調查通常需經(jīng)歷以下程序：
立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫(xiě)調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。
1專(zhuān)業(yè)人員項目立項后加入工作小組實(shí)施盡職調查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過(guò)復核程序后方能提交。
三、盡職調查的方法
1、審閱文件資料
通過(guò)公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現異常及重大問(wèn)題。
2、參考外部信息
通過(guò)網(wǎng)絡(luò )、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
3、相關(guān)人員訪(fǎng)談
與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。
4、企業(yè)實(shí)地調查
查看企業(yè)廠(chǎng)房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。
5、小組內部溝通
調查小組成員來(lái)自不同背景及專(zhuān)業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
四、盡職調查遵循的原則
1證偽原則
站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著(zhù)“問(wèn)題-懷疑-取證”的思路展開(kāi)盡職調查，用經(jīng)驗和事實(shí)來(lái)發(fā)覺(jué)目標企業(yè)的投資價(jià)值。
2實(shí)事求是原則
要求投資經(jīng)理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀(guān)公正的立場(chǎng)上對目標進(jìn)行調查，如實(shí)反映目標企業(yè)的真實(shí)情況。
3事必躬親原則
要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪(fǎng)談，親身體驗和感受，而不是根據道聽(tīng)途說(shuō)下判斷。
4突出重點(diǎn)原則
需要投資經(jīng)理發(fā)現并重點(diǎn)調查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5以人為本原則
要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對管理團隊的創(chuàng )新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6橫向比較原則
需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價(jià)值。
第一部分：公司背景情況
一、公司歷史演變調查
1調查目標
�。�1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；
�。�2）對公司成立時(shí)間較長(cháng)的企業(yè)，歷史演變較為復雜，著(zhù)重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。
2調查程序
�。�1）獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關(guān)資料，調查行業(yè)管理體制的變化對公司的影響；
�。�2）獲取公司歷次產(chǎn)品、技術(shù)改造、管理能力等方面的變動(dòng)及獲獎情況的有關(guān)資料，判斷公司核心競爭力在行業(yè)內地位的變化；
�。�3）調查公司歷史上有重大影響的人事變動(dòng)，判斷核心管理者的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響；
�。�4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。
3調查結論
�。�1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）
�。�2）歷史演變對公司未來(lái)發(fā)展有無(wú)實(shí)質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演變）
二、股東變更情況調查
1調查目標
�。�1）股東是否符合有關(guān)法律法規的規范；
�。�2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規范。
2調查程序
�。�1）編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原因及對公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響；
�。�2）取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數、住所、出資比例是否符合法律、法規和有關(guān)規定；
�。�3）追溯調查公司的實(shí)質(zhì)控制人，查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況是否對公司的產(chǎn)供銷(xiāo)以及市場(chǎng)競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響；
�。�4）檢查公司自然人持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個(gè)自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過(guò)此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；
�。�5）檢查公司是否發(fā)行過(guò)內部職工股，是否有工會(huì )持股或職工持股會(huì )持股； （6）調查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結或被拍賣(mài)而發(fā)生轉移，并導致股權結構發(fā)生變化；
�。�7）獲取公司與股本結構變化有關(guān)的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程序是否合乎法律規范，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件；
�。�8）相關(guān)股東變更資料取得當地工商資料為準。
3調查結論
�。�1）股東及實(shí)際控制人是否有較大變化；
�。�2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；
�。�3）股本變動(dòng)的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件。
三、公司治理結構調查
1調查目標
�。�1）公司章程及草案是否合法合規；
�。�2）股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的設立、運作的實(shí)質(zhì)性判斷；
�。�3）董事、監事、高級管理人員任職及變動(dòng)是否合法合規。 2調查程序
�。�1）查閱股東大會(huì )的會(huì )議記錄、董事會(huì )的會(huì )議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過(guò)程是否履行了法定程序，其內容是否與《公司法》等相抵觸；
�。�2）確認公司是否具有健全的股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的議事規則及其合規性；
�。�3）查閱公司歷次的股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的會(huì )議記錄，確認其決議內容、尤其是確認董事會(huì )的對外擔保、重大投資、融資及經(jīng)營(yíng)決策符合公司章程的規定；通過(guò)會(huì )議記錄了解公司重要管理人員的變化；
�。�4）確認董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保；是否自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動(dòng)；
�。�5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩定。
四、組織結構調查
1調查目標
�。�1）全面了解公司主要股東（追溯到實(shí)質(zhì)控制人）及整個(gè)集團的所有相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財務(wù)情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方；
�。�2）了解公司內部組織結構模式的設置對公司實(shí)現經(jīng)營(yíng)管理目標的影響。
2調查程序
�。�1）畫(huà)出整個(gè)集團的組織構架圖，標明各經(jīng)營(yíng)實(shí)體之間的具體組織聯(lián)系；
�。�2）畫(huà)出公司組織結構設置圖，并以實(shí)線(xiàn)和虛線(xiàn)標明各機構之間的權力和信息溝通關(guān)系，分析其設計的合理性和運行的有效性；
�。�3）與管理層有關(guān)人員進(jìn)行討論，進(jìn)一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。
五、管理團隊調查
1調查目標
�。�1）主要管理層（包括董事會(huì )成員、監事會(huì )成員、總裁、副總裁以及財務(wù)總監等高級管理人員）是否正直、誠信；
�。�2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開(kāi)拓精神和經(jīng)營(yíng)管理能力；
�。�3）了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；
�。�4）了解公司與主要管理人員有關(guān)的激勵和約束機制，及其對公司經(jīng)營(yíng)和長(cháng)遠發(fā)展的影響。
2調查程序
�。�1）取得主要管理人員學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)歷簡(jiǎn)況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關(guān)注主要成員在本行業(yè)的的執業(yè)經(jīng)驗和記錄；
�。�2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、個(gè)人發(fā)展與公司發(fā)展的關(guān)系等主題進(jìn)行單獨的會(huì )談；
�。�3）調查過(guò)去三年中公司關(guān)鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實(shí)原因；
�。�4）調查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規定；
�。�5）與公司職員進(jìn)行交流，獲取其對管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀(guān)感受；
�。�6）調查公司內部管理制度規定、年度經(jīng)營(yíng)責任書(shū)，了解公司是否制定經(jīng)濟責任考核體系，特別考核體系的落實(shí)情況；
�。�7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動(dòng)情況；
�。�8）調查主要管理者是否不適當的兼職，并說(shuō)明必要的兼職是否會(huì )對其工作產(chǎn)生影響。
六、業(yè)務(wù)發(fā)展戰略與目標
1調查目標
�。�1）調查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標與現有業(yè)務(wù)的關(guān)系；
�。�2）調查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標實(shí)現的可行性、風(fēng)險。
2調查程序
查閱公司的發(fā)展規劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營(yíng)決策層訪(fǎng)談，得到以下的信息：
�。�1）公司發(fā)展目標的定位，包括長(cháng)遠發(fā)展戰略、具體業(yè)務(wù)計劃；
�。�2）公司發(fā)展目標與現有業(yè)務(wù)間的關(guān)系；
�。�3）公司實(shí)現業(yè)務(wù)發(fā)展目標中可能存在的潛在風(fēng)險，包括法律障礙等；
�。�4）公司實(shí)現未來(lái)發(fā)展計劃的主要經(jīng)營(yíng)理念或模式、假設條件、實(shí)現步驟、面臨的主要問(wèn)題等。
第二部分：行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)調查
一、行業(yè)及競爭者調查
1調查目標
�。�1）調查公司所處行業(yè)的現狀及發(fā)展前景；
�。�2）調查公司所處行業(yè)發(fā)展驅動(dòng)因素與本質(zhì)；
�。�3）調查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；
4）調查公司主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性。
2調查程序
�。�1）查閱權威機構的統計資料和研究報告（如國家計委、經(jīng)貿委、行業(yè)協(xié) 會(huì )、國務(wù)院研究發(fā)展中心或其他研究機構），調查公司所處行業(yè)國內、外的發(fā)展現狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。
�。�2）調查公司所處行業(yè)內企業(yè)是否受到國家宏觀(guān)控制，如果是，其產(chǎn)品定 價(jià)是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？
�。�3）調查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節情況；
�。�4）了解公司所處行業(yè)的進(jìn)入壁壘，包括規模經(jīng)濟、資本投入、技術(shù)水平、環(huán)境保護或行業(yè)管理機構授予的特許經(jīng)營(yíng)權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；
�。�5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術(shù)（或對資金、勞動(dòng)力等要素）的依賴(lài)程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開(kāi)發(fā)支出、巨額的廣告營(yíng)銷(xiāo)費用；是否應收賬款周轉慢；產(chǎn)品價(jià)格的變動(dòng)特征；出口占總銷(xiāo)售的比例等方面。
�。�6）調查公司近三年內銷(xiāo)售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長(cháng)期、成熟期、衰退期中的哪個(gè)階段？調查公司產(chǎn)品的壽命。
�。�7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結構調整政策、公司相關(guān)財務(wù)資料和發(fā)展規劃文件，獲取或編制公司最近幾個(gè)會(huì )計年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷(xiāo)量明細表，了解公司產(chǎn)品結構構成；了解公司未來(lái)產(chǎn)品結構調整的方向。
�。�8）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查影響公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來(lái)幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場(chǎng)容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現有生產(chǎn)能力、未來(lái)幾年生產(chǎn)能力的變化數據；所處行業(yè)是否因過(guò)多受到國家政策、技術(shù)進(jìn)步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。
�。�9）對公司產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)作出預測；
�。�10）調查可替代產(chǎn)品的價(jià)格和供應狀況，調查公司產(chǎn)品目前或在可合理預計的將來(lái)多大程度上受到進(jìn)口同類(lèi)產(chǎn)品的沖擊；
�。�11）對公司現有與潛在的競爭者調查，應包括但不限于整個(gè)產(chǎn)品市場(chǎng)容量、競爭者數量、公司與市場(chǎng)競爭者各自的市場(chǎng)份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產(chǎn)品質(zhì)量、相對價(jià)格、相對成本、相對的產(chǎn)品形象及公司聲譽(yù)等（見(jiàn)附表）。對公司目前、未來(lái)的市場(chǎng)地位作出描述和判斷；
�。�12）利用各大證券報、主要證券類(lèi)網(wǎng)站披露的公開(kāi)信息，與已上市公司進(jìn)行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結構、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據為基礎，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性、關(guān)鍵設備的先進(jìn)性、銷(xiāo)售收入、銷(xiāo)售的地理分布、主要產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格與主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤率、行業(yè)平均銷(xiāo)售價(jià)格與主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤率等方面進(jìn)行比較。
二、采購環(huán)節業(yè)務(wù)調查
1調查目標
�。�1）調查公司供應方市場(chǎng)、采購政策及主要的供應商；
�。�2）調查公司采購業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。
2調查程序
�。�1）調查供應方市場(chǎng)的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營(yíng) 權等方面因素使得供應方市場(chǎng)有較高的進(jìn)入壁壘；
�。�2）與采購部門(mén)人員、主要供應商溝通，調查公司生產(chǎn)必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；
�。�3）了解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個(gè)會(huì )計年度公司向主要供應商的采購金額、占公司、同類(lèi)原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴(lài)個(gè)別供應商的情況；
�。�4）與采購部門(mén)人員、主要供應商溝通，調查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關(guān)注運輸費用占采購成本中的比重；
�。�5）與采購部門(mén)人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；
�。�6）調查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時(shí)結清貨款，是否存在以實(shí)物抵債的現象；
�。�7）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查公司主要原材料的市場(chǎng)供求狀況，查閱公司產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、動(dòng)力漲價(jià)對公司生產(chǎn)成本的影響；
�。�8）與采購部門(mén)與生產(chǎn)計劃部門(mén)人員溝通，調查公司采購部門(mén)與生產(chǎn)計劃部門(mén)的銜接情況，關(guān)注是否存在嚴重的原材料缺貨風(fēng)險，是否存在原材料積壓風(fēng)險；
�。�9）與主要供應商、公司律師溝通，調查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；
�。�10）如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。
三、生產(chǎn)環(huán)節業(yè)務(wù)調查
1調查目標
�。�1）調查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實(shí)際產(chǎn)量；
�。�2）調查公司生產(chǎn)組織、保障；
�。�3）成本分析；
�。�4）調查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。
2調查程序
�。�1）調查公司生產(chǎn)過(guò)程的組織形式，是屬于個(gè)別制造或小批量生產(chǎn)；大批量生產(chǎn)或用裝配線(xiàn)生產(chǎn)；用流水線(xiàn)生產(chǎn)；
�。�2）了解公司各項主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖，調查公司行業(yè)中工藝、技術(shù)方面的領(lǐng)先程度；
�。�3）調查公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力、最近幾個(gè)會(huì )計年度的實(shí)際生產(chǎn)能力以及主要競爭者的實(shí)際生產(chǎn)能力，進(jìn)行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時(shí)的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實(shí)際生產(chǎn)量比較；
�。�4）與生產(chǎn)部門(mén)人員溝通，調查公司生產(chǎn)各環(huán)節中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產(chǎn)環(huán)節的生產(chǎn)不穩定或生產(chǎn)能力不足而制約了企業(yè)的生產(chǎn)能力；
�。�5）與生產(chǎn)部門(mén)人員溝通，調查公司的生產(chǎn)是否受到能源、技術(shù)、人員等客觀(guān)因素的限制；
�。�6）采用現場(chǎng)察勘的方法，調查公司主要設備的產(chǎn)地、購入時(shí)間，機器設備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預計尚可使用的時(shí)間；現有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有大量閑置的設備和生產(chǎn)能力；
�。�7）調查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢(xún)借款合同的條款及還款情況，判斷預期債務(wù)是否會(huì )對公司的生產(chǎn)保障構成影響；
�。�8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來(lái)產(chǎn)品成本計算單、同類(lèi)公司數據，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭地位；
�。�9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個(gè)會(huì )計年度主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻毛利占當期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤的比重指標，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項產(chǎn)品在銷(xiāo)售價(jià)格未發(fā)生重大變化時(shí)，某一期的毛利率出現異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動(dòng)力、制造費用等成本要素的變動(dòng)情況，確認成本的真實(shí)發(fā)生；
�。�10）與公司質(zhì)量管理部門(mén)人員溝通、現場(chǎng)實(shí)地考察、查閱公司內部生產(chǎn)管理規定，調查公司的質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設置及實(shí)施情況；
�。�11）調查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來(lái)是否發(fā)生過(guò)重大的安全事故；
�。�12）了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環(huán)境保護局出具的函件，調查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，調查公司最近3年是否發(fā)生過(guò)環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問(wèn)題而被處罰的情形；
�。�13）查閱省一級的質(zhì)量技術(shù)監督局文件，調查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標準，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題受過(guò)質(zhì)量技術(shù)監督部門(mén)的處罰。
四、銷(xiāo)售環(huán)節業(yè)務(wù)調查
1調查目標
�。�1）調查公司營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )的建設及運行情況；
�。�2）調查公司產(chǎn)品商標的權屬及合規性；
�。�3）調查公司銷(xiāo)售回款、存貨積壓情況；
�。�4）調查公司銷(xiāo)售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。
2調查程序
�。�1）了解公司的分銷(xiāo)渠道，對自營(yíng)零售的，調查公司銷(xiāo)售專(zhuān)賣(mài)店的設置；對通過(guò)批發(fā)商進(jìn)行銷(xiāo)售的，調查經(jīng)銷(xiāo)或代理協(xié)議，是否全部委托銷(xiāo)售代理而導致銷(xiāo)售失控？
�。�2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標注冊證，調查公司是否是其主要產(chǎn)品的商標注冊人；
�。�3）查閱國家質(zhì)量技術(shù)監督局或省一級的質(zhì)量技術(shù)監督局的證明或其他有關(guān)批復，調查公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否執行了國家標準或行業(yè)標準，近3年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督方面的法律、法規而受到處罰；
�。�4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；
�。�5）調查公司的主要競爭者及各自的競爭優(yōu)勢，從權威統計機構獲取公司產(chǎn)品與其主要競爭者產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率資料；
�。�6）獲取或編制公司近幾個(gè)會(huì )計年度各項產(chǎn)品占銷(xiāo)售總收入比重明細表、各項產(chǎn)品產(chǎn)銷(xiāo)率明細表；
�。�7）獲取公司近幾個(gè)會(huì )計年度對主要客戶(hù)（至少前5名）的銷(xiāo)售額、占年度銷(xiāo)售總額的比例及回款情況，調查其客戶(hù)基礎是否薄弱，是否過(guò)分依賴(lài)某一客戶(hù)而連帶受到客戶(hù)所受風(fēng)險的影響；分析其主要客戶(hù)的回款情況，是否存在以實(shí)物抵債的現象；
�。�8）獲取近幾個(gè)會(huì )計年度按區域分布的的銷(xiāo)售記錄，分析公司銷(xiāo)售區域局限化現象是否明顯，產(chǎn)品的銷(xiāo)售是否受到地方保護主義的影響；
�。�9）是否存在會(huì )計期末銷(xiāo)售收入的異常增長(cháng)，采取追查至會(huì )計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱復核會(huì )計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開(kāi)發(fā)票、虛增收入的情形；
�。�10）是否存在異常大額的銷(xiāo)售退回，查閱銷(xiāo)售合同、銷(xiāo)售部門(mén)與客戶(hù)對銷(xiāo)售退回的處理意見(jiàn)等資料，判斷銷(xiāo)售退回的真實(shí)性；
�。�11）測算公司最近幾個(gè)會(huì )計年度的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬風(fēng)險的大��；
�。�12）對于銷(xiāo)售集中于單個(gè)或少數幾個(gè)大客戶(hù)的情況，需追查銷(xiāo)貨合同、銷(xiāo)貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進(jìn)賬單，或函證的方法以確定銷(xiāo)售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性。如果該項銷(xiāo)售系出口，尚需追查出口報關(guān)單、結匯水單等資料，以確定銷(xiāo)售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性；
�。�13）查閱會(huì )計師的工作底稿，調查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會(huì )計師溝通存貨跌價(jià)準備是否足額計提？計算公司最近幾個(gè)會(huì )計年度產(chǎn)成品周轉率，并與同行業(yè)可比公司比較；
�。�14）抽查部分重大銷(xiāo)售合同，檢查有無(wú)限制性條款，如產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢修、有特定的退貨權、采用代銷(xiāo)或寄銷(xiāo)的方式；
�。�15）調查關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的情況。如果存在對主營(yíng)業(yè)務(wù)收入有重大貢獻的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售，抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的定價(jià)數據，分析不同時(shí)點(diǎn)的銷(xiāo)售價(jià)格的變動(dòng)，并與同類(lèi)產(chǎn)品當時(shí)市場(chǎng)公允價(jià)格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。
五、技術(shù)與研發(fā)調查
1調查目標
�。�1）調查公司專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)；
�。�2）調查公司研發(fā)機構、人員、資金投入；
�。�3）調查公司正在研發(fā)的項目；
2調查程序
�。�1）了解公司的行業(yè)技術(shù)標準，是否有國家標準、國際標準；
�。�2）調查公司核心技術(shù)的選擇。調查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術(shù)方面的領(lǐng)先程度。關(guān)注其核心技術(shù)是否為其他新技術(shù)所取代；
�。�3）獲取公司專(zhuān)利技術(shù)、非專(zhuān)利技術(shù)等權利證書(shū)、在有權管理部門(mén)的登記文件以及相關(guān)協(xié)議，了解公司的專(zhuān)利技術(shù)、非專(zhuān)利技術(shù)有哪些？了解公司和新技術(shù)的來(lái)源，是屬于自主開(kāi)發(fā)、股東投資、購買(mǎi)或及擁有使用權。調查公司對于上述技術(shù)擁有的權限，并且關(guān)注公司是否存在與上述技術(shù)相關(guān)的重大糾紛，核心技術(shù)是否超過(guò)法律保護期限；
�。�4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的非專(zhuān)利技術(shù)不被泄漏。
�。�5）了解研發(fā)機構設置，獲取公司目前的研發(fā)人員構成、近幾年來(lái)用于研究開(kāi)發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷(xiāo)售收入的比重等數據；
�。�6）了解公司是否存在與科研院所的合作開(kāi)發(fā)，有哪些機構，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進(jìn)展情況；
�。�7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術(shù)人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內、外公司）同類(lèi)技術(shù)人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來(lái)的流失情況，公司是否實(shí)行了包括股權激勵的其他激勵措施；
�。�8）調查公司新產(chǎn)品研究開(kāi)發(fā)周期（從產(chǎn)品開(kāi)發(fā)到進(jìn)入市場(chǎng)的周期），主要研發(fā)項目的進(jìn)展情況，并對項目的市場(chǎng)需求做出描述。
六、商業(yè)模式調查
1調研目標
�。�1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng )新；
�。�2）公司現有商業(yè)模式及未來(lái)創(chuàng )新模式；
�。�3）通過(guò)商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價(jià)值。
2調查程序
�。�1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關(guān)系的概念性工具，用以闡明某個(gè)特定實(shí)體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶(hù)提供的價(jià)值以及公司的內部結構、合作伙伴網(wǎng)絡(luò )和關(guān)系資本等用以實(shí)現（創(chuàng )造、推銷(xiāo)和交付）這一價(jià)值并產(chǎn)生可持續盈利收入的要素；
�。�2）商業(yè)模式參考模型主要九個(gè)要素：價(jià)值主張；消費者目標群體；分銷(xiāo)渠道；客戶(hù)關(guān)系；價(jià)值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡(luò )；成本結構；收入模式等。
�。�3）結合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內商業(yè)模式演變歷程，及未來(lái)新的創(chuàng )新商業(yè)模式；
�。�4）通過(guò)公司高管訪(fǎng)談及上述采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰略資料了解公司現有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內是否具有創(chuàng )新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；
�。�5）確認公司未來(lái)商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng )新采取的準備行動(dòng)；
�。�6）結合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內的標桿企業(yè)對比，評估公司未來(lái)公司價(jià)值。
第三部分：法律調查
一、獨立性調查
1調查目標
公司與具有實(shí)際控制權的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務(wù)、機構、業(yè)務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整。
2調查程序
�。�1）公司的業(yè)務(wù)是否獨立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方：獲取股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營(yíng)業(yè)執照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務(wù)協(xié)議，檢查公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否存在上下游關(guān)系；
�。�2）公司是否具有獨立完整的供應、生產(chǎn)、銷(xiāo)售系統：調查公司的部門(mén)設置，檢查原材料的采購部門(mén)、生產(chǎn)部門(mén)、銷(xiāo)售部門(mén)是否與關(guān)聯(lián)方分開(kāi)，檢查發(fā)起人與關(guān)聯(lián)方的采購人員、生產(chǎn)人員、銷(xiāo)售人員是否相互獨立，有無(wú)兼職現象；檢查所有采購、銷(xiāo)售或委托加工協(xié)議，確認是否存在委托關(guān)聯(lián)方采購、銷(xiāo)售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷(xiāo)售帳戶(hù)，檢查原材料的采購、貨物銷(xiāo)售是否與關(guān)聯(lián)方帳務(wù)分離；
�。�3）如供應、生產(chǎn)、銷(xiāo)售環(huán)節以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權利義務(wù)關(guān)系：獲取公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務(wù)協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷(xiāo)售協(xié)議、商標許可協(xié)議、其他業(yè)務(wù)合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權利義務(wù)；
�。�4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權、商標、專(zhuān)利技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權等無(wú)形資產(chǎn)的情況：獲取產(chǎn)權證書(shū)、土地使用證書(shū)、商標注冊證明、專(zhuān)利證書(shū)、特許經(jīng)營(yíng)證書(shū)等，其所有人、使用者是否合法；
�。�5）公司有無(wú)租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關(guān)房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關(guān)租賃協(xié)議進(jìn)行檢查；
�。�6）檢查主要設備的產(chǎn)權歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶(hù)，對其產(chǎn)權歸屬進(jìn)行調查，并調查有無(wú)抵押發(fā)生；
�。�7）是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；
�。�8）公司對其主要財產(chǎn)的所有權或使用權的行使有無(wú)限制，是否存在主要財產(chǎn)被擔�；蛘咂渌麢嗬芟拗频那闆r；
�。�9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情況；
�。�10）控股股東和政府部門(mén)推薦董事和經(jīng)理人選是否通過(guò)合法程序進(jìn)行，公司董事長(cháng)是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、營(yíng)銷(xiāo)負責人、董事會(huì )秘書(shū)等高級管理人員是否在本單位領(lǐng)取薪酬，是否不在股東單位兼職；
�。�11）公司是否已按有關(guān)規定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；
�。�12）公司是否設立了獨立的財務(wù)會(huì )計部門(mén)，是否建立了獨立的會(huì )計核算體系和財務(wù)管理制度（包括對子公司、分公司的財務(wù)管理制度）；
�。�13）是否不存在控股股東違規占用（包括無(wú)償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如有，需說(shuō)明原因；
�。�14）公司是否獨立在銀行開(kāi)戶(hù)，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶(hù)的情況；
�。�15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務(wù)公司或結算中心帳戶(hù)的情況；
�。�16）檢查控股股東的財務(wù)公司或結算中心帳戶(hù)，檢查公司與控股股東的往來(lái)帳項；
�。�17）獲取公司與控股股東的稅務(wù)登記證，公司是否依法獨立納稅；
�。�18）與財務(wù)部門(mén)有關(guān)人員進(jìn)行溝通，檢查公司有關(guān)財務(wù)決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務(wù)決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；
二、同業(yè)競爭調查
1調查目的
是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。
2調查程序
�。�1）檢查公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍是否相同或相近，是否在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中存在同業(yè)競爭；
�。�2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：
1）簽署有關(guān)避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無(wú)損害公司利益的情況的條款。
2）調查有無(wú)其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：
A．針對存在的同業(yè)競爭，通過(guò)收購、委托經(jīng)營(yíng)等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)納入到公司的措施；
B．競爭方將業(yè)務(wù)轉讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方的措施；
C．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施；
D．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書(shū)面承諾。
�。�3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規定。
三、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易調查
1調查目的
�。�1）關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；
�。�2）關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準程序。
2調查程序
�。�1）關(guān)聯(lián)方及其與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系調查。檢查所有關(guān)聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)、主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員、受主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員或其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購、銷(xiāo)售合同，檢查公司的主要采購、銷(xiāo)售合同的合同方是否是關(guān)聯(lián)方；
�。�2）調查公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買(mǎi)或銷(xiāo)售商品、購買(mǎi)或銷(xiāo)售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、提供資金(包括以現金或實(shí)物形式的貸款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開(kāi)發(fā)項目的轉移、許可協(xié)議、關(guān)鍵管理人員報酬；
�。�3）檢查關(guān)聯(lián)交易的詳細內容、數量、金額；調查關(guān)聯(lián)交易是否必要；該關(guān)聯(lián)交易是否對公司能夠產(chǎn)生積極影響；關(guān)聯(lián)交易的內容、數量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類(lèi)業(yè)務(wù)的比重如何；
�。�4）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進(jìn)行，交易價(jià)格如何，檢查關(guān)聯(lián)價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格（第三方）的差異及原因；
�。�5）檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內容是否公允合理，有無(wú)侵害公司利益的條款；
�。�6）對關(guān)聯(lián)交易的遞增或遞減作出評價(jià)，并分析原因。獲取為減少關(guān)聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；
�。�7）公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔保。
四、訴訟、仲裁或處罰
1調查目標
�。�1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；
�。�2）上述事項對財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景的影響；
2調查程序
�。�1）調查是否具有對財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項；
�。�2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現的處理結果或已生效法律文書(shū)的執行情況，對財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生的較大影響。
第四部分：資產(chǎn)調查
一、資產(chǎn)調查
1調查目標
�。�1）了解并核實(shí)固定資產(chǎn)、在建工程和無(wú)形資產(chǎn)
2調查程序
�。�1）了解固定資產(chǎn)規模、類(lèi)別，并核實(shí)期末價(jià)值
1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期末“固定資產(chǎn)”、“累計折舊”及“固定資產(chǎn)減值準備”明細表，并與會(huì )計報表核對是否相符。
2）調查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權歸屬。
3）調查機器設備成新度、技術(shù)先進(jìn)性、產(chǎn)權歸屬。
4）了解有無(wú)設置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進(jìn)行核對。
5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。
6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。
�。�2）了解在建工程規模，若規模較大，進(jìn)一步調查在建工程價(jià)值、完工程度，判斷完工投產(chǎn)后對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；
�。�3）了解并核實(shí)無(wú)形資產(chǎn)入賬依據及價(jià)值的合理性；
1）取得無(wú)形資產(chǎn)清單及權屬證明；
2）調查每項無(wú)形資產(chǎn)來(lái)源；
3）判斷各項無(wú)形資產(chǎn)入帳及入帳價(jià)值的合理性；
�。�4）關(guān)注與生產(chǎn)密切相關(guān)的土地使用權、商標權、專(zhuān)利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)權利狀況。
第五部分：財務(wù)調查
一、銷(xiāo)售環(huán)節財務(wù)調查
1調查目標
�。�1）了解并核實(shí)各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤的真實(shí)性；
�。�2）了解并核實(shí)各期期末因銷(xiāo)售活動(dòng)產(chǎn)生債權債務(wù)余額。
2調查程序
�。�1）主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤調查
1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、成本和毛利明細表，并與前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間損益表核對是否相符；
2）價(jià)格調查：取得產(chǎn)品價(jià)格目錄，了解主要產(chǎn)品目前價(jià)格及其前三年價(jià)格變動(dòng)趨勢，搜集市場(chǎng)上相同或相似產(chǎn)品價(jià)格信息，并與本企業(yè)進(jìn)行比較；
3）單位成本調查：比較各期之間主要產(chǎn)品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動(dòng)（>10%），應詢(xún)問(wèn)原因并證實(shí)；
4）銷(xiāo)售數量調查：比較各期之間主要產(chǎn)品銷(xiāo)售數量的變動(dòng)比率，對較大幅度的變動(dòng)（>10%），應詢(xún)問(wèn)原因并證實(shí)；
5）毛利率調查：比較各期之間主要產(chǎn)品毛利率的變動(dòng)比率，若變動(dòng)幅度較大（>10%），應詢(xún)問(wèn)原因并核實(shí)；與行業(yè)平均的毛利率進(jìn)行比較，若發(fā)現異常，應詢(xún)問(wèn)原因并核實(shí)；
6）主要客戶(hù)調查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶(hù)統計表》，了解主要客戶(hù)，檢查主要客戶(hù)中是否有關(guān)聯(lián)方，對異�？蛻�(hù)進(jìn)一步詳細調查。
�。�2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查
1）取得前三年及取近一個(gè)會(huì )計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶(hù)是否為主要客戶(hù)明細表中的主要客戶(hù)；若不是公司主要客戶(hù)，詢(xún)問(wèn)原因。
2）結合銷(xiāo)售結算方式，判斷各客戶(hù)賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長(cháng)期掛帳款項，判斷可回收性。
3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。
4）計算應收帳款周轉率，與同行業(yè)進(jìn)行比較，異常情況進(jìn)一步調查原因。 （3）營(yíng)業(yè)費用調查
計算各期之間營(yíng)業(yè)費用變化比率，結合銷(xiāo)售收入的變動(dòng)幅度，分析營(yíng)業(yè)費用變動(dòng)幅度是否正常，對異常情況，應詢(xún)問(wèn)原因并證實(shí)。
二、采購與生產(chǎn)環(huán)節財務(wù)調查
1調查目標
�。�1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷(xiāo)比率；
�。�2）了解并核實(shí)各期期末存貨價(jià)值；
�。�3）了解并核實(shí)各期期末采購活動(dòng)產(chǎn)生債權債務(wù)的余額；
�。�4）了解并核實(shí)各期期末應付工資及福利費；
2調查程序
�。�1）了解前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷(xiāo)比率，初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況是否正常
1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷(xiāo)量統計表；
2）結合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設備利用情況；
3）結合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計算產(chǎn)銷(xiāo)比率；
�。�2）了解并核實(shí)各期期末存貨價(jià)值，為核實(shí)年銷(xiāo)售總成本提供依據；
�。�3）了解并核實(shí)各期期末采購活動(dòng)產(chǎn)生債權債務(wù)的余額。抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權債務(wù)的對應方是否是本公司的主要客戶(hù)，若不是，應抽查采購合同，了解業(yè)務(wù)發(fā)生的原因，判斷是否正常。對其他大額長(cháng)期掛帳款項，要查明原因；
�。�4）了解并核實(shí)各期期末應付工資及福利費；
�。�5）分析前三年及最近一個(gè)會(huì )計期末資產(chǎn)負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產(chǎn)損溢”金額是否異常，若為異常，進(jìn)一步核實(shí)；
三、投資環(huán)節財務(wù)調查 1調查目標
�。�1）了解并核實(shí)各會(huì )計期末短期投資余額、期末市價(jià)、跌價(jià)準備；
�。�2）了解并核實(shí)各會(huì )計期末長(cháng)期投資余額、減值準備；
�。�3）了解并核實(shí)各會(huì )計期間投資收益的真實(shí)性；
2調查程序
�。�1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間短期投資及跌價(jià)準備余額明細表，判斷投資風(fēng)險;
�。�2）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;
�。�3）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間長(cháng)期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關(guān)注大額及異常投資收益；對現金分得的紅利，關(guān)注是否收現，有無(wú)掛賬情況;
四、融資環(huán)節財務(wù)調查
1調查目標
�。�1）了解債務(wù)融資的規模、結構
�。�2）了解權益融資
2調查程序
�。�1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間短期及長(cháng)期借款增減變動(dòng)及余額表，并與會(huì )計報表核對是否相符；
�。�2）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間應付債券明細表，并與會(huì )計報表核對相符；
�。�3）取得財務(wù)費用明細表，與貸款合同規定的利率進(jìn)行復核。
�。�4）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間長(cháng)期應付款及專(zhuān)項應付款明細表，與會(huì )計報表核對是否相符。
�。�5）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間所有者權益增減變動(dòng)及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。
五、稅務(wù)調查
1調查目標
�。�1）調查公司執行的稅種和稅率；
�。�2）調查公司執行的稅收及財政補貼優(yōu)惠政策是否合法、真實(shí)、有效；
�。�3）調查公司是否依法納稅；
2調查程序
�。�1）查閱各種稅法、公司的營(yíng)業(yè)執照、稅務(wù)登記證等文件，或與公司財務(wù)部門(mén)人員訪(fǎng)談，調查公司及其控股子公司所執行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執行的稅種﹑稅率是否符合現行法律﹑法規的要求；
�。�2）調查公司是否經(jīng)營(yíng)進(jìn)口、出口業(yè)務(wù)，查閱關(guān)稅等法規，調查公司所適用的關(guān)稅、增值稅以及其他稅種的稅率；
�。�3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務(wù)總局法規或文件，調查該項法規或文件是否由有權部門(mén)發(fā)布，調查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）的稅收優(yōu)惠是否合法、合規、真實(shí)、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長(cháng)；
�。�4）如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門(mén)的法規或文件，調查該政策是否合法、合規、真實(shí)、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長(cháng)；
�。�5）獲取公司最近幾個(gè)會(huì )計年度享受的稅務(wù)優(yōu)惠、退回的具體金額，依據相關(guān)文件，判斷其屬于經(jīng)常性損益，還是非經(jīng)常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；
�。�6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書(shū)等文件，調查公司最近3年是否依法納稅；
�。�7）獲取公司所處管轄區內的國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情形，是否拖欠稅金；
�。�8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮荣Y企業(yè)，是否補足了以前減免的稅款。
六、或有事項調查
1調查目標
�。�1）調查或有事項的具體情況。
�。�2）判斷上述事項對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生影響。
2調查程序
�。�1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專(zhuān)題。
�。�2）如果企業(yè)對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。
�。�3）公司為其他單位的債務(wù)提供擔保，調查提供擔保的債務(wù)數額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發(fā)生或有負債金額，確認公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔保。
�。�4）環(huán)境保護的或有負債
1）查閱公司有關(guān)環(huán)保方面的批文，明確是否達到環(huán)境保護的相關(guān)標準。
2）調查公司是否有污染環(huán)境的`情況發(fā)生。
3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額。
第六部分：發(fā)展規劃與財務(wù)預測調查
1公司發(fā)展規劃調查
1調查目標
調查企業(yè)未來(lái)幾年的發(fā)展規劃。
2調查程序
�。�1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書(shū)，或直接要求被投資企業(yè)提供未來(lái)3－5年公司的發(fā)展規劃，獲知企業(yè)未來(lái)幾年的發(fā)展目標、發(fā)展方向、發(fā)展重點(diǎn)、發(fā)展措施。
�。�2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。
2公司財務(wù)預測調查
1調查目標
調查企業(yè)在未來(lái)幾年的發(fā)展目標、發(fā)展規模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。
2調查程序
�。�1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書(shū)，或直接要求被投資企業(yè)提供未來(lái)3－5年公司的財務(wù)預測表，獲知企業(yè)未來(lái)幾年的財務(wù)發(fā)展目標、發(fā)展規模、發(fā)展速度；
�。�2）以銷(xiāo)售為起點(diǎn)，核實(shí)企業(yè)所提供的各項預測指標制定的依據；
�。�3）根據企業(yè)所處的外部環(huán)境，調查企業(yè)各項指標實(shí)現的可能性；
�。�4）根據企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的其他條件，判斷企業(yè)各項指標實(shí)現的可能性。
第七部分：本輪融資及上市計劃調查
一、與本輪融資有關(guān)事項調查
1調查目標
獲知企業(yè)所提出來(lái)的與本輪融資有關(guān)的事項。
2調查程序
通過(guò)企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書(shū)，或與公司領(lǐng)導人交流，獲知與本輪融資有關(guān)的如下信息：
�。�1）本輪的融資是股份轉讓?zhuān)�是增資擴股，亦或二者兼而有之。
�。�2）企業(yè)價(jià)值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。
�。�3）擬引入的投資者的數量，對投資者的具體要求；目前已接觸過(guò)的、有傾向性的投資者。
�。�4）募投項目及資金的具體用途。
�。�5）本輪融資時(shí)間計劃。
�。�6）融資后的管理制度安排及人事安排。
�。�7）信息披露的程度及具體措施。
�。�8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內容。
�。�9）是否有管理層或核心技術(shù)人員的股權激勵計劃及具體內容。
二、未來(lái)上市計劃調查
1調查目標
獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作。
2調查程序
通過(guò)企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書(shū)，或與公司領(lǐng)導人交流，獲知如下與上市有關(guān)的情況。
盡職調查報告5
一、公司基本情況
(一)公司簡(jiǎn)況
1、名稱(chēng)、住所、通訊方式、法定代表人、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊資本
2、公司當前股東構成及股權結構，公司實(shí)際控制人簡(jiǎn)介
(二)公司歷史沿革事實(shí)概況
(三)歷次驗資、審計和評估
(四)業(yè)務(wù)主要項目
1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)
2、主要項目描述
3、主要項目的實(shí)施對主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻
二、業(yè)務(wù)規范
(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標準、資質(zhì)和許可證
(六)業(yè)務(wù)-------獎勵、認證和評級
(七)業(yè)務(wù)------主要竟爭對手的業(yè)務(wù)狀況
(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險和對策
三、主要財產(chǎn)及公司管理機制
(九)主要財產(chǎn)
(十)股東和實(shí)際控制人及其演變
(十一)公司的對外投資
(十二)目前股東結構圖和組織結構圖
(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員及演變
(十四)員工激勵機制
(十五)股東會(huì )和董事會(huì )決議
(十六)重大規章制度
(十七)公司內部組織機構及職能
(十八)重大合同
四、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭資產(chǎn)收購等
(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)竟爭
(二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組
(二十一)最近三年主要財務(wù)數據
五、稅務(wù)、財政、安保、環(huán)境、債務(wù)
(二十二)稅務(wù)及財政補貼
(二十三)質(zhì)量控制、安全和環(huán)保
(二十四)重大債務(wù)
六、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰
七、未來(lái)發(fā)展規劃、資金使用計劃和盈利預測
八、可能影響本次交易的重大風(fēng)險提示
(二十五)重大風(fēng)險提示
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來(lái)的變化
九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規定、是否存在法律障礙和風(fēng)險的結論，以及如何防范或/和控制風(fēng)險的建議)
十、本盡職調查報告的用途和責任限制聲明。
(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調查的補充材料)
xx律師事務(wù)所
律師：xxx
年月日
盡職調查報告6
一、盡職調查目標
1、弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來(lái)說(shuō)是否具有長(cháng)期的利益；
2、了解目標公司價(jià)值如何；
3、判斷收購方是否有能力進(jìn)行此次收購。
二、盡職調查范圍及內容
（一）盡職調查基本內容
1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱(chēng)，公司可以合法存續的期間。通過(guò)閱讀公司章程和公司的會(huì )議記錄了解是否有與國家或當地的相關(guān)法律法規相抵觸的內容，是否包含限制公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的條款。即首先確認公司是否是一個(gè)合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營(yíng)什么業(yè)務(wù)的公司及并購雙方的大致業(yè)務(wù)對接性。
2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉債等）的全部歷史和現狀。即深入了解并購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉讓、注銷(xiāo)及交易的全過(guò)程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過(guò)程中是否符合相關(guān)的法律法規，并確定并購方在持有多少目標公司股份時(shí)就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。
3、通過(guò)了解并購雙方公司章程和會(huì )議記錄，看看是否規定了公司股權交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規定、公司控制權轉移方面的特別條款，看看是否存在股權交易的優(yōu)先順序規定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款，這包括收購時(shí)是否需要對公司董事、高管進(jìn)行高額補償，確定收購公司、轉移公司的控制權所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權、不準利用被收購公司資產(chǎn)融資及各項反收購措施的抵抗；
4、通過(guò)閱讀并購雙方公司董事會(huì )的會(huì )議記錄及相關(guān)的文件，了解公司是否做過(guò)重大風(fēng)險的經(jīng)營(yíng)決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調查時(shí)的財務(wù)情況調查和法律情況調查做準備；
5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營(yíng)機構的有關(guān)文件，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理、所有權、控制權、優(yōu)先購買(mǎi)權等方面的協(xié)議，最近數年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結構，清楚在進(jìn)一步的盡職調查中針對什么問(wèn)題去找什么部門(mén)；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會(huì )的決議中可能存在的重大并購風(fēng)險。
（二）反映并購雙方行業(yè)情況的內容
1、目的
理解公司所處的宏觀(guān)大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場(chǎng)的規模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點(diǎn)和所占市場(chǎng)份額，今后面臨的機遇和挑戰
2、需要注意的問(wèn)題
1）當地經(jīng)濟發(fā)展狀況對公司的影響？
2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？
3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復存在？
4）是否有新的內資或外資的競爭對手進(jìn)入從而帶來(lái)更好的產(chǎn)品或引發(fā)價(jià)格戰？
5）公司是否有區別于競爭對手的優(yōu)勢？
6）公司的市場(chǎng)份額是否有下滑趨勢
3、資料搜索指南
1）行業(yè)年鑒、期刋
2）行業(yè)協(xié)會(huì )網(wǎng)站
3）市場(chǎng)調研顧問(wèn)報告
4）公司文件中對行業(yè)的分析報告
5）分析師對行業(yè)的分析報告
6）可比公司招股書(shū)、招債書(shū)或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述
7）新聞檢索
（三）反映并購雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內容
1、目的
理解公司業(yè)務(wù)和運營(yíng)的各主要方面，從側面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應作估計。
2、需要注意的問(wèn)題
1）董事會(huì )記錄和決議中對過(guò)往成績(jì)和失誤的分析和對發(fā)展戰略的決策性意見(jiàn)
2）分銷(xiāo)商、客戶(hù)的集中度是否過(guò)高？
3）產(chǎn)品單價(jià)是否下滑嚴重？
4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？
5）供應商的集中度和依賴(lài)度是否過(guò)高？
6）與分銷(xiāo)商和供應商在價(jià)值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求？
8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴建？
9）是否需要動(dòng)遷？
10）預期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？
11）對行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進(jìn)性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)評估意見(jiàn)
3、資料搜索指南
1）公司提供的內部資料
2）公司的網(wǎng)站、管理層報告、招股書(shū)、招債書(shū)、定期報告和公告
3）分析師、評級機構對于公司的分析報告
（四）反映并購雙方財務(wù)信息情況的內容
1、目的
理解公司財務(wù)預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實(shí)現性；確認公司財務(wù)報表的真實(shí)性和準確性，理解生成財務(wù)報表背后的內控機制、報告機制、會(huì )計假設和估計，對歷史財務(wù)報表作趨勢分析，對公司的稅務(wù)合規性進(jìn)行確認。
2、需要注意的問(wèn)題
1）公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？
2）公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)方向；
3）根據近期計劃或規劃進(jìn)行的投資項目可能對公司的控制權、資金、債務(wù)等方面造成哪些負面影響？
4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見(jiàn)？審計內容中對管理層的建議內容是否較長(cháng)且指出內控的許多不足？
5）會(huì )計政策是否與投資方所在國有很大出入？
6）對壞帳等的會(huì )計估計是否過(guò)于樂(lè )觀(guān)和寬松？
7）存貨和應收帳款帳齡分析
8）歷史財務(wù)數據同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動(dòng)因素？
9）按產(chǎn)品或地域分的分部會(huì )計報表分析
10）按產(chǎn)品或地域分的銷(xiāo)量和單價(jià)、毛利、促銷(xiāo)費用、管理人員數量和人均開(kāi)支、研發(fā)人員數量和人均開(kāi)支、應收帳款周轉率、存貨周轉率，應付帳款周轉率、資本開(kāi)支占收入比例等比較分析
11）擔保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔保、保單、委托理財等協(xié)議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風(fēng)險及匯率風(fēng)險進(jìn)行分析；
12）目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續？公司歷史賦稅是否合規？避稅操作是否合法？
13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？
14）土地使用證、房產(chǎn)權證是否完備？
3、資料搜索指南
1）歷史財務(wù)報表及附注
2）對歷史業(yè)績(jì)的管理層分析與討論
3）公司提供的未來(lái)5–10年的財務(wù)預測
4）公司提供的過(guò)去2年及今后2年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預測
5）過(guò)去的財務(wù)預測與實(shí)際的偏差
6）財務(wù)報表及附注
7）會(huì )計師對管理層的建議書(shū)
8）獨立會(huì )計師盡職調查報告
9）可比公司對其財務(wù)業(yè)績(jì)的管理層分析和討論
（五）反映并購雙方法律和監管環(huán)境情況的內容
1、目的
確保公司依法成立并擁有經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)執照，找出任何實(shí)際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開(kāi)展游說(shuō)工作、獲得支持、降低獲準審批的不確定性
2、需要注意的問(wèn)題
�。�1）法律
1）營(yíng)業(yè)執照是否有效？是否按時(shí)進(jìn)行年檢？
2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質(zhì)押？
3）主要合同是否合規？是否有特殊性條款會(huì )對公司兼并收購后造成不利？續簽有何條件？
4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來(lái)的風(fēng)險；
5）公司成立是否有相關(guān)部門(mén)的審查批準？
6）是否有任何產(chǎn)品責任、知識產(chǎn)權、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅
7）將來(lái)法律法規的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？
�。�2）監管
1）有哪些政府部門(mén)會(huì )對公司有管轄權？
2）各政府部門(mén)之間如何協(xié)調？
3）是否有對公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規或條例出臺？例如對產(chǎn)品定價(jià)的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產(chǎn)充足率的底限
4）公司需要承擔什么樣的社會(huì )責任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會(huì )與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類(lèi)或有訴訟會(huì )對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來(lái)的風(fēng)險。
3、資料檢索指南
1）公司章程股東協(xié)議
2）董事會(huì )記錄和決議
3）主要合同（采購、銷(xiāo)售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）
4）訴訟文件
5）知識產(chǎn)權文件
6）新聞檢索
7）公司工商登記檢索
8）相關(guān)法律、法規
9）行業(yè)管理條例
10）產(chǎn)業(yè)政策
11）政府鼓勵或限制的措施
（六）反映并購雙方人事情況的內容
1、目的
理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒(méi)有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來(lái)的人事變動(dòng)做好準備
2、需要注意的問(wèn)題
1）兼并收購后對目前管理層的安置？
2）是否需要簽非競爭承諾？
3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？
4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？
5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？
6）是否存在人員過(guò)剩？
7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？
8）國有企業(yè)職工安置是否符合當地主管部門(mén)的要求？
3、資料搜索指南
1）組織結構圖
2）人事制度手冊
3）管理層簡(jiǎn)歷
4）公司提供的人事工作報告
（七）反映并購交易事項的專(zhuān)門(mén)內容
1、目的
深入了解該次并購的方案內容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會(huì )因為缺少有權部門(mén)的批準而被最終撤銷(xiāo)。
2、需要注意的問(wèn)題
1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；
2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？
3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應國資管理部門(mén)的批準？
4）為并購融資（如有）提供的各項擔保、質(zhì)押是否充分和有效？
5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進(jìn)行分析。
3、資料搜索指南
1）并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì )或股東大會(huì )同意并購的決議原件及相關(guān)公告；
2）可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權證明、有經(jīng)營(yíng)特許權的經(jīng)營(yíng)許可證等；
3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；
4）有權部門(mén)對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）
（八）反映公司環(huán)保情況的專(zhuān)門(mén)內容
1、目的
評估公司所面臨的環(huán)保問(wèn)題，確保公司沒(méi)有違反環(huán)保條例，確保公司不會(huì )受環(huán)保問(wèn)題導致的訴訟（清理環(huán)保問(wèn)題的成本可能是極其昂貴的，可能會(huì )導致公司的名譽(yù)損失，也可能導致歇業(yè)的嚴重后果）。
2、需要注意的問(wèn)題
1）公司是否曾受到違規通知和處罰？
2）現場(chǎng)走訪(fǎng)參觀(guān)時(shí)觀(guān)察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規章一致？
3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？
4）排污費是否安期支付
5）今后環(huán)保方面的法規的立法趨勢及其對公司的影響？
3、資料搜索指南
1）公司排污的許可證
2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告
3）土壤、地下水檢測化驗報告
4）環(huán)境評估顧問(wèn)實(shí)地檢測報告
三、盡職調查清單
（一）基本情況
1、公司基本情況
1）公司的執照與章程；
2）說(shuō)明公司的名稱(chēng)、法定注冊地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；所擁有的知識產(chǎn)權（專(zhuān)利、商標、服務(wù)標志、商品名稱(chēng)、許可）或權益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時(shí)提供與這些知識產(chǎn)權或權益相關(guān)的登記證書(shū)或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權的合同、紀錄等）；
3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動(dòng)、營(yíng)運業(yè)務(wù)方法的主要變動(dòng)。
2、公司所有權
1）公司詳細的股權結構圖；
2）自成立以來(lái)所有關(guān)于股本變化以及股份轉讓的細節，包括公司之成立進(jìn)程及自公司成立以后的合并、收購、分拆活動(dòng)或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱(chēng)，股權轉讓的價(jià)格）；
3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，并說(shuō)明公司持有主要控、參股公司（持股權>5%）成員股權的歷次變動(dòng)情況，主要控、參股公司的名稱(chēng)、法定注冊地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權（專(zhuān)利、商標、服務(wù)標志、商品名稱(chēng)、許可）或權益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時(shí)提供與這些知識產(chǎn)權或權益相關(guān)的登記證書(shū)或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權的合同、紀錄等）
3、職能部門(mén)
1）公司的職能部門(mén)結構圖，并簡(jiǎn)要說(shuō)明各部門(mén)職能
4、公司業(yè)務(wù)
1）公司主要業(yè)務(wù)情況，包括生產(chǎn)線(xiàn)的簡(jiǎn)要描述；主營(yíng)業(yè)務(wù)及非主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及利潤結構情況；
2）過(guò)去三年內及未來(lái)三年有關(guān)公司的業(yè)務(wù)報告、分析及預測（如擴充及改善服務(wù)、研發(fā)、提升技術(shù))；
3）公司對其產(chǎn)品在未來(lái)三年至五年間的需求預測；
4）公司的主要產(chǎn)品及即將開(kāi)發(fā)的新產(chǎn)品；
5）說(shuō)明公司各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)程序，提供公司產(chǎn)品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有)，以及公司在生產(chǎn)產(chǎn)品過(guò)程中所持有的任何政府的批文；
6）列出主要競爭對手清單，包括現有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，說(shuō)明公司和其他主要競爭者的產(chǎn)品市場(chǎng)占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；
7）與控股股東、實(shí)際控制人的業(yè)務(wù)或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒(méi)有利益沖突或競爭？如有，請列明；
8）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)有無(wú)關(guān)聯(lián)交易，如有，請按照經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況列明，并簡(jiǎn)要分析這些關(guān)聯(lián)交易對公司主要業(yè)務(wù)、營(yíng)業(yè)收入和利潤的影響；
9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門(mén)檻。
（二）財務(wù)信息
1、財務(wù)會(huì )計
1）公司近3年的經(jīng)審計的年度財務(wù)報表；
2）公司最新一期的內部財務(wù)報表；
3）公司當前的內部預算、經(jīng)營(yíng)計劃與預測、財務(wù)計劃與預測及所有長(cháng)期預算、資本擴張的戰略性計劃或相關(guān)內容的報告；
4）公司提供的過(guò)去2年及今后2年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預測，并說(shuō)明過(guò)去的財務(wù)預測與實(shí)際的偏差；
5）公司成立以來(lái)股份發(fā)行情況及收購者的出價(jià)情況的文檔；
6）近3年負責審計的注冊會(huì )計師或內部審計人員出具的針對該公司內部控制制度、會(huì )計方法或程序的管理建議書(shū)或報告，以及公司對此回應的報告。
2、稅務(wù)
1）列明過(guò)去五年，適用于公司、集團及公司擬收購的資產(chǎn)/公司的各種稅項、關(guān)稅，以及適用于公司的稅項種類(lèi)、稅率及款額；
2）如有適用于公司、集團及公司擬收購資產(chǎn)/公司的稅務(wù)優(yōu)惠/補貼等，請提供有關(guān)法規、政策及政府批文；
3）影響公司的稅務(wù)條例；
4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當局對公司納稅情況的評價(jià)意見(jiàn)；
5）任何欠稅，如有，請說(shuō)明欠稅稅種、金額和欠稅原因。
（三）經(jīng)營(yíng)協(xié)議
1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔保、其他財務(wù)安排或與之相關(guān)的有價(jià)證券的協(xié)議或文件；
2）參股公司或合營(yíng)公司的借款、擔保等情況的協(xié)議或文件；
3）近5年公司與債權人之間的重要函件；
4）公司或股東與任一方簽署的有關(guān)證券的任何協(xié)議，包括股票、債券、期權等的發(fā)行、認購、擔保方面的協(xié)議；
5）公司簽署的任何合資、合營(yíng)、管理、經(jīng)營(yíng)或咨詢(xún)協(xié)議；
6）公司近5年簽署的所有財產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件；
7）公司的主要客戶(hù)名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷(xiāo)協(xié)議、重要的銷(xiāo)售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同；
8）公司擁有或租入的主要財產(chǎn)清單，公司擁有的無(wú)形資產(chǎn)清單及狀況；
9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開(kāi)發(fā)報告；
10）其他反映公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要文件。
（四）人事管理
1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；
2）公司員工清單，并說(shuō)明員工人數、結構（可按級別、部門(mén)、學(xué)歷、年齡、合同性質(zhì)等分別說(shuō)明）；
3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、在公司的職位及在集團工作年數等資料；
4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續聘協(xié)議、集體議價(jià)協(xié)議；
5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協(xié)議
6）公司簽署的員工福利計劃，包括現有福利和期權性質(zhì)的福利；
7）近5年內勞資糾紛一覽表（如有）
（五）行政規章與環(huán)保
1、行政規章
1）與公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的所有政府許可的證書(shū)、執照等；
2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務(wù)、規章制度的過(guò)往函件、報告或記錄
2、環(huán)保
1）與公司環(huán)保事項有關(guān)的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產(chǎn)在內的所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書(shū)、承諾書(shū)與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書(shū)，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；
2）公司及下屬控、參股公司歷年來(lái)繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關(guān)的費用之證明或者憑證。
（六）法律事項
1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復議、政府調查或問(wèn)詢(xún)事項的一覽表；
2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復議、仲裁等事項的一覽表；
3、近3年公司聘請的律師就公司的業(yè)務(wù)、人員卷入的重大訴訟案件向有關(guān)各方發(fā)出的信函；
（七）并購交易事項
1、有權部門(mén)對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。并購交易在有權部門(mén)的批準手續尚未完成的，申請貸款時(shí)可暫不提供，但應提供辦理進(jìn)展情況說(shuō)明；
2、可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權證明、有經(jīng)營(yíng)特許權的經(jīng)營(yíng)許可證等；
3、涉及并購交易的有關(guān)文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì )或股東大會(huì )同意并購的決議原件及相關(guān)公告等。
4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。
（八）其他重要信息
1、由公司自身、投資銀行、商業(yè)銀行、注冊會(huì )計師、管理咨詢(xún)專(zhuān)家、技術(shù)專(zhuān)家、政府有關(guān)機構出具的各類(lèi)報告
2、近3年新聞媒體對公司的有關(guān)報道
3、其他對公司有關(guān)的重要信息
盡職調查報告7
一、項目組成員介紹
項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會(huì )計師
項目組成員1我：從業(yè)第33個(gè)月的注冊會(huì )計師
項目組成員2：從業(yè)第16個(gè)月的注冊會(huì )計師
項目組成員3：從業(yè)第36個(gè)月的審計員
二、項目組任務(wù)
我們此次的工作性質(zhì)是財務(wù)盡職調查，目標對象是對X集團下屬開(kāi)采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調查。
三、項目組背景
X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰略計劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過(guò)買(mǎi)殼上市或則借殼上市的計劃實(shí)現資產(chǎn)包流通于證券二級市場(chǎng)。
重組上市一般分為兩種：
1、買(mǎi)殼上市即先買(mǎi)殼取得上市公司控制權后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
2、借殼上市則是在實(shí)施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買(mǎi)殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場(chǎng)通過(guò)要約收購的方式取得控制權;也有通過(guò)定向增發(fā)的形式擴股取得控制權，然后再用增發(fā)的資金購買(mǎi)優(yōu)良資產(chǎn);也有通過(guò)特殊方式在證監會(huì )豁免全面要約的形式下取得控制權等等。
根據不同的操作方式，面對的監管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現金的，都要通過(guò)發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會(huì )有選擇兩種方式都進(jìn)行的運作。
四、項目實(shí)施過(guò)程
1、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書(shū)
在初步實(shí)施該項目的過(guò)程中，我們碰到的第一個(gè)困難是，從接到通知出差至我們到達客戶(hù)現場(chǎng)，總共不到24小時(shí)。了解客戶(hù)的環(huán)境和實(shí)體就更不用談了，最基本的一點(diǎn)，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書(shū)。在此，我個(gè)人的體會(huì )是，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在IPO和年審，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書(shū)也都是大同小異。
所以，我也很少意識到業(yè)務(wù)約定書(shū)對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書(shū)的概念：業(yè)務(wù)約定書(shū)是指會(huì )計師事務(wù)所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書(shū)面協(xié)議。
A、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時(shí)的前期調查，就更應該持謹慎態(tài)度，適當的點(diǎn)到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù)。因為，有些適可而止的問(wèn)題可以在后續的審計過(guò)程中解決。
B、工作目標和范圍決定了我們實(shí)施程序的性質(zhì)、范圍、及工作重點(diǎn)。也許，業(yè)務(wù)約定書(shū)規定我們的工作任務(wù)就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會(huì )計師執業(yè)準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》，在這個(gè)文件的指導下實(shí)施我們的專(zhuān)業(yè)程序和做出專(zhuān)業(yè)判斷，才能制作出一個(gè)委托方需要的成果財務(wù)盡職調查報告(對于該描述，我將在下文繼續)。
C、報告的格式，通常來(lái)說(shuō)如果是審計業(yè)務(wù)，報告格式一般來(lái)說(shuō)大家都知道，無(wú)明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版�？墒�，如果業(yè)務(wù)約定書(shū)約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據約定書(shū)中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。
盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書(shū)的要求，但是要求未果。只獲取了一個(gè)信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是，我們開(kāi)始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會(huì )計師事務(wù)所在前期需要執行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。
2、會(huì )計師事務(wù)所核心競爭力業(yè)務(wù)財務(wù)盡職調查
經(jīng)過(guò)了解，我們此次項目的任務(wù)是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調查。之后，根據實(shí)際的可行性投資情況，該私募將進(jìn)行權益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價(jià)股權。由此，我們的任務(wù)就是對該項資產(chǎn)包進(jìn)行一個(gè)財務(wù)盡職調查(也叫財務(wù)審慎性調查)，關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在對重組上市的實(shí)質(zhì)性障礙(同業(yè)競爭、股權關(guān)系、可持續經(jīng)營(yíng)等)、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項的描述及評價(jià)、財務(wù)報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書(shū)提示公司待完善和整改的地方等等。
所謂財務(wù)盡職調查，應該是沒(méi)有一個(gè)準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個(gè)共同點(diǎn)，即利用會(huì )計師事務(wù)所的專(zhuān)業(yè)能力為委托方針對被調查單位的財務(wù)狀況做出一個(gè)合理判斷和預期規劃。這也是為什么財務(wù)盡職調查報告沒(méi)有一個(gè)標準的模版，因為根據不同的委托方，在不同的戰略階段，會(huì )做出不同的判斷和規劃，那么報告的重點(diǎn)和格式自然不一樣。
故而，目前財務(wù)盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會(huì )計師事務(wù)所的核心競爭力層次，這種水平?jīng)]有大所、小所之分，沒(méi)有審計系統好壞之分，純粹就是個(gè)人綜合能力(包含項目管理能力)的展現。一般來(lái)講，審計業(yè)務(wù)只會(huì )涉及如何設計程序去發(fā)現問(wèn)題和規避法律責任，往往不會(huì )從實(shí)際意義角度幫助企業(yè)解絕問(wèn)題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規范)，而財務(wù)盡職調查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現問(wèn)題，更重要的是設計出解決問(wèn)題的方案(獨立性可以以后再考慮)。
根據個(gè)人的理解，財務(wù)盡職調查按照需求可以分為以下幾大類(lèi)：
A：權益性融資財務(wù)盡職調查
所謂權益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當的變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：
A1：IPO目標式權益性融資財務(wù)盡職調查：
該種類(lèi)型的財務(wù)盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實(shí)的《企業(yè)會(huì )計準則》和《注冊會(huì )計師職業(yè)準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過(guò)N次IPO財務(wù)審計工作，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數者依然堅守在會(huì )計師事務(wù)所的崗位上。所以，這也成為會(huì )計師事務(wù)所核心競爭力的因素之一。
這種類(lèi)型的財務(wù)盡調查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、企業(yè)發(fā)展戰略的判斷及其相應財務(wù)戰略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、企業(yè)預期經(jīng)營(yíng)成果的規劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務(wù)成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙)等。
A2;股權收購式權益性融資財務(wù)盡職調查：
股權收購式權益性融資財務(wù)盡職調查相對而言就沒(méi)有A1復雜，所以更多是我們工作重點(diǎn)集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、內部控制的了解和評價(jià)及建議、盈利預測等。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權交易，所以從監管層角度上限制少了很多，為此我們的財務(wù)盡職調查的著(zhù)陸點(diǎn)也應報告使用者的不同而不同。
B：債權性融資財務(wù)盡職調查：
債權性融資財務(wù)盡職調查一般適用于銀行和擔保類(lèi)企業(yè)，該類(lèi)調查工作相比A類(lèi)權益性融資而言，工作內容相對簡(jiǎn)單。主要關(guān)注重點(diǎn)在于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)背景和歷史沿革、債務(wù)款項所投向的標的資產(chǎn)、針對標的的盈利及預期收益的模式和風(fēng)險、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營(yíng)成果分析、企業(yè)未來(lái)的資本性支出和潛在債務(wù)。
C：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調查：
該大類(lèi)財務(wù)盡職調查是根據企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專(zhuān)向性的尋找具備一定專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗的會(huì )計師事務(wù)所為其解決和設計專(zhuān)項方案。此種財務(wù)盡職調查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實(shí)性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類(lèi)的報告在一定程度上需要消極觀(guān)察和考慮起真實(shí)性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統一時(shí)，我們的工作從自身的報告持續發(fā)展上講，是應該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的。
PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調查工作�？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會(huì )影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長(cháng)期將該項目持續性的經(jīng)營(yíng)下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量(其實(shí)，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實(shí)性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會(huì )增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會(huì )計師事務(wù)所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務(wù)盡職調查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著(zhù)該類(lèi)業(yè)務(wù)的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。
C1：自我完善型財務(wù)盡職調查：
該類(lèi)盡職調查集中在內部控制咨詢(xún)，由于筆者對該類(lèi)業(yè)務(wù)接觸較少，只能分個(gè)大概，具體請參考其他文獻。
C2：稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調查：
通過(guò)以上幾大類(lèi)的財務(wù)盡職調查的分類(lèi)和解釋?zhuān)P者簡(jiǎn)單歸納了在財務(wù)盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：
A：企業(yè)經(jīng)營(yíng)背景及歷史沿革問(wèn)題
B：公司實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹
C：公司經(jīng)營(yíng)范圍(包含與B中的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來(lái)源、核心競爭力、收入確認方式、業(yè)務(wù)模式與會(huì )計處理的磨合)簡(jiǎn)述。
D：公司委托會(huì )計期間的實(shí)際與表現財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果分析及其存在問(wèn)題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議。
E：公司以往及預期財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果分析與其規劃
F：管理層建議書(shū)
筆者將當前會(huì )計師事務(wù)所涉及的財務(wù)盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務(wù)盡職調查報告。
回歸我所在的X項目，在項目實(shí)施過(guò)程中，我們發(fā)現幾個(gè)實(shí)質(zhì)性問(wèn)題，即公司實(shí)際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權費用的補繳問(wèn)題也是困擾了我們和律師很長(cháng)時(shí)間，即使到最后，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。
盡職調查報告8
一、基礎資產(chǎn)
1、擬進(jìn)行證券化的基礎資產(chǎn)應具備以下幾個(gè)條件：
�。�1）在法律上能夠準確、清晰地予以界定，并可構成一項獨立的財產(chǎn)權利；
�。�2）基礎資產(chǎn)的權屬明確；
�。�3）能夠合法、有效地轉讓?zhuān)?/p>
�。�4）能產(chǎn)生獨立、穩定、可評估預測的現金流。
2、關(guān)注基礎資產(chǎn)在法律層面如何界定，是否有法律法規依據。
3、關(guān)注形成該基礎資產(chǎn)的法律要件（如必備的證書(shū)、文件等）是否已具備，原始權益人是否可據此合法轉讓基礎資產(chǎn)。
4、關(guān)注基礎資產(chǎn)以及與產(chǎn)生該基礎資產(chǎn)的相關(guān)資產(chǎn)是否附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其他權利限制。如已設置擔保負擔或其他權利限制，需關(guān)注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基礎資產(chǎn)轉讓
1、基礎資產(chǎn)為債權的，轉讓環(huán)節需關(guān)注債權基礎法律關(guān)系涉及的資產(chǎn)權屬（例如因出租動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)生的債權，該動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)的物權權屬）是否相應轉讓給專(zhuān)項計劃，在資產(chǎn)權屬不轉讓給專(zhuān)項計劃的情況下，需關(guān)注采取何種措施防止第三方獲得該資產(chǎn)權屬從而影響專(zhuān)項計劃合法權益。
2、基礎資產(chǎn)現金流來(lái)源于原始權益人未來(lái)經(jīng)營(yíng)性收入的，基礎資產(chǎn)轉讓環(huán)節需關(guān)注作為基礎資產(chǎn)的財產(chǎn)權利轉讓是否可辦理變更登記手續，或通過(guò)其他公示及特定化手段使基礎資產(chǎn)轉讓行為可對抗第三人；原始權益人獲取該基礎資產(chǎn)的物權、經(jīng)營(yíng)權及相關(guān)權益是否有可能被第三方主張權利，擬采取何種風(fēng)險防范措施。
3、基礎資產(chǎn)附帶擔保權益等從權利的，需關(guān)注：
�。�1）從權利是否通過(guò)轉讓行為完整地轉移給專(zhuān)項計劃享有；
�。�2）基礎資產(chǎn)轉讓后，從權利的實(shí)現程序是否發(fā)生變化；
�。�3）計劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從權利是否已具備可操作性，在權利實(shí)現過(guò)程中是否需要引入服務(wù)提供商，服務(wù)提供商的權利與義務(wù)如何設置；
�。�4）從權利對基礎資產(chǎn)的實(shí)際保障效力是否因基礎資產(chǎn)轉讓發(fā)生變化。
三、交易結構
1、關(guān)注基礎資產(chǎn)現金流近年的歷史記錄、波動(dòng)性，關(guān)注現金流預測的考量因素與依據。
2、關(guān)注現金流在產(chǎn)生與歸集過(guò)程中能否特定化并明確歸屬于專(zhuān)項計劃，在財務(wù)上能否與企業(yè)其他經(jīng)營(yíng)性現金流相區分，現金流歸集過(guò)程中的賬戶(hù)設置安排，是否存在被挪用或混用的風(fēng)險，擬采取何種風(fēng)險控制措施。
3、對可能采取的信用增級措施的考慮。關(guān)注信用增級措施設計的觸發(fā)條件、觸發(fā)順序。
4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎資產(chǎn)現金流歸集環(huán)節是否能夠合理銜接。
5、專(zhuān)項計劃權益分配與證券交易所、中登公司權益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。
四、支付方信用
1、基礎資產(chǎn)為債權的，支付方為債務(wù)人，需關(guān)注債務(wù)人的資信狀況、償還能力、持續經(jīng)營(yíng)能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。
2、基礎資產(chǎn)現金流來(lái)源于原始權益人未來(lái)經(jīng)營(yíng)性收入的，基于風(fēng)險隔離的要求，關(guān)注原始權益人的資產(chǎn)負債狀況、償債能力與財務(wù)穩健狀況以及專(zhuān)項計劃存續期內，原始權益人每年的償債安排。
盡職調查報告9
一、公司債務(wù)問(wèn)題分析
首先在進(jìn)行盡職調查報告中相關(guān)問(wèn)題分析前，應該掌握兩個(gè)關(guān)鍵概念，一是財務(wù)盡職調查，財務(wù)盡職調查在控股中相對較常見(jiàn)，一般是控股方委托第三方對目標方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)情況的調查，并對目標企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調查整理，得出盡職調查報告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會(huì )計事務(wù)所通常扮演著(zhù)第三方的角色。二是債務(wù)黑洞，會(huì )計上并沒(méi)有債務(wù)黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會(huì )會(huì )計中加以應用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動(dòng)時(shí)，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著(zhù)隱性債務(wù)，通過(guò)對北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個(gè)方面來(lái)對目標公司進(jìn)行財務(wù)分析以此來(lái)判斷該目標公司是否存在著(zhù)債務(wù)黑洞。
1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著(zhù)債務(wù)黑洞，最重要的證據來(lái)自目標公司提供的相關(guān)報表，這應該包括目標公司資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中，并沒(méi)有提供上述目標公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產(chǎn)、目標公司的重大債權債務(wù)以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標公司固定資產(chǎn)、商標專(zhuān)利、土地使用權等，并不能據此深入了解目標公司主要資產(chǎn)情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。
2、目標公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓?zhuān)](méi)有對目標公司重要的資金融通情況進(jìn)行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關(guān)文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點(diǎn)無(wú)法準確的判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動(dòng)情況。目標公司資金融通文件中還沒(méi)有披露目標公司是否存在三角債務(wù)，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔保，當然這里所說(shuō)的擔保有有幾個(gè)
特點(diǎn)，一是擔保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風(fēng)險目標公司無(wú)法承擔。
綜上所述，根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告并結合相關(guān)理論知識分析，認為目標公司債務(wù)黑洞情況無(wú)法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無(wú)法具體判斷目標公司的債務(wù)情況，也就無(wú)法判斷目標公司是否存在隱性債務(wù)問(wèn)題。
二、控股出資情況分析
一般情況下，要實(shí)現對企業(yè)的控制，要實(shí)現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營(yíng)公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)控制，在會(huì )計中控制是指能夠對目標企業(yè)財務(wù)或者經(jīng)營(yíng)權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實(shí)現獲益，這是對目標企業(yè)實(shí)現控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過(guò)簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數以上表決權，通過(guò)北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進(jìn)行了7次股權轉讓?zhuān)⑶艺{查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來(lái)實(shí)業(yè)出資2700萬(wàn)元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬(wàn)，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過(guò)幾次股權交易后，目標公司基本上已經(jīng)被白誠來(lái)實(shí)業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍海出資300萬(wàn)，占10%，這是基本情況，要實(shí)現對目標公司的控股，可以通過(guò)收購百誠來(lái)實(shí)業(yè)股權的55%，也就是出資1485萬(wàn)元，進(jìn)而實(shí)現對目標企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬(wàn)元后，目標企業(yè)的股權結構發(fā)生了變化，百誠來(lái)實(shí)業(yè)出資額下降到1215萬(wàn)元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實(shí)現對目標企業(yè)的控制即占55%股權擁有絕對話(huà)語(yǔ)權。
三、債務(wù)黑洞風(fēng)險規避分析
在進(jìn)行目標公司控股時(shí)，應該最大限度的規避風(fēng)險，結合北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告以及股權控股風(fēng)險相關(guān)理論，認為在進(jìn)行目標公司股權控股時(shí)要注意以下幾點(diǎn)：
1、目標企業(yè)是否具有控股價(jià)值
要最大限度的降低控股風(fēng)險，首先要重視對所控股企業(yè)價(jià)值評估，也就說(shuō)被控股企業(yè)有沒(méi)有控股的價(jià)值，沒(méi)有控股的價(jià)值而強行要進(jìn)行控股，這是最大的風(fēng)
險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實(shí)現企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中并沒(méi)有對目標公司在資產(chǎn)、負責方面進(jìn)行詳細的披露，這對控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險規避十分不利。
2、要對控股風(fēng)險因素進(jìn)行識別
要最大限度的降低目標公司控股風(fēng)險，需要借助一定的財務(wù)工具，特別是財務(wù)報表這一工具的運用十分重要，對控股風(fēng)險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務(wù)分析結論，不能忽視的另一個(gè)方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現行國家政策法規下目標企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著(zhù)那些挑戰和機遇，要做到在微觀(guān)上重視目標企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和關(guān)鍵財務(wù)指標的變化，在宏觀(guān)上對行業(yè)經(jīng)營(yíng)大環(huán)境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業(yè)內部經(jīng)營(yíng)的詳細財務(wù)數據也沒(méi)有進(jìn)行披露，特別是目標公司資產(chǎn)周轉能力、債務(wù)償還能力、現金流情況、債務(wù)結構等都沒(méi)有進(jìn)行深入剖析，這客觀(guān)上也對分析目標企業(yè)風(fēng)險帶來(lái)了挑戰。
3、要對重大交易或者合同影響進(jìn)行評估、
在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中，對目標公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價(jià)款 29,035,797.62 元。根據目標公司 20xx 年 12月8日出具的《確認函》，截至 20xx 年 12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價(jià)款 29,035,797.62 元外，目標公司目前沒(méi)有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標公司產(chǎn)生的后期影響也沒(méi)有進(jìn)行評估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進(jìn)行評估，這能夠第一時(shí)間給投資者風(fēng)險評估提高判斷資料和決策依據。
4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進(jìn)行摸底
判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險，最重要的一個(gè)環(huán)節就是要對目標公司進(jìn)行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔�；蛘叩盅夯蛘咂渌问降膿�、訴訟情況，因為這些因素都是帶來(lái)債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調查也要關(guān)注這一點(diǎn)，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中指出于20xx 年 11 月 21 日，目標公司與北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司簽署《項目轉讓協(xié)議書(shū)》，北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司將北京市朝陽(yáng)區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜
合樓項目（即利鴻大廈）以 3,780 萬(wàn)元轉讓給目標公司。因此在進(jìn)行目標公司債務(wù)黑洞風(fēng)險控制時(shí)，要對這一項重大交易進(jìn)行系統調查和全面評估。
四、分析結論
根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報，可以進(jìn)行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關(guān)財務(wù)報表和財務(wù)數據披露不夠充分，無(wú)法對該目標公司是否存在財務(wù)黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無(wú)法表明目標企業(yè)存在巨大財務(wù)黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業(yè)股權結構調整進(jìn)行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實(shí)現絕對控股，即出資金額為1485萬(wàn)元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應指導意見(jiàn)，結合債務(wù)風(fēng)險控制相關(guān)理論，提出了四個(gè)維度來(lái)控制目標公司債務(wù)黑洞風(fēng)險。
盡職調查報告10
關(guān)于北京***公司的盡職調查報告
致:***先生
北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所)接受***先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規的規定，就北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)****公司)資信調查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司資信調查報告(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本調查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實(shí)的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準確、完整，無(wú)虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見(jiàn)，并不涉及有關(guān)財務(wù)會(huì )計、審計、內部控制等非本所律師專(zhuān)業(yè)事項。
(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書(shū)面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證，以***先生特聘專(zhuān)項法律顧問(wèn)身份，現出具法律意見(jiàn)如下:
第一節釋義、引言
一、釋義
在本調查報告中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司章程
本所指北京市康德律師事務(wù)所;
本調查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司資信調查報告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專(zhuān)項法律顧問(wèn)，對北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗證，具體內容如下:
1、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程;
3、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東;
4、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結構;
5、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);
6、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
第二節正文
一、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開(kāi)發(fā)區水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬(wàn)元人民幣;
5、實(shí)收資本:1000萬(wàn)元人民幣;
6、公司類(lèi)型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項目:房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售;房地產(chǎn)信息咨詢(xún)(中介服務(wù)除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
(二)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過(guò)北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復文件，并未提供暫定資質(zhì)證書(shū)或其他資質(zhì)等級證書(shū)等有效證明其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
二、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機構、議事規則、權利義務(wù)分配等內容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據。
根據****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱(chēng)和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務(wù)、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經(jīng)審核認為:根據公司法相關(guān)規定，****公司成立時(shí)的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產(chǎn)生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關(guān)法律法規的規定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時(shí)，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時(shí)公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內容是否發(fā)生過(guò)修改或變動(dòng)作出任何評價(jià)或判斷。
三、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東
四、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結構
(一)****公司設立時(shí)的注冊資本、實(shí)收資本
根據****公司向本所提供的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照公司章程內容顯示:北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為1000萬(wàn)元人民幣。
(二)****公司設立時(shí)的股權設置、股本結構
經(jīng)核查，****公司設立時(shí)的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬(wàn)元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
****公司設立時(shí)的注冊資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規定。
股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門(mén)進(jìn)行了備案登記，體現了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設立時(shí)對股東出資相應的驗資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問(wèn)題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評價(jià)或判斷。
五、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)
(一)****公司未向本所提供銀行開(kāi)戶(hù)許可證
(二)****公司未向本所提供財務(wù)會(huì )計報告審計報告以及其他財務(wù)報表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。
本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，應當按照法律規定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價(jià)或判斷。
六、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權債務(wù)，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗核查后所作出的相應法律評價(jià)或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關(guān)事項不作任何法律評價(jià)或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權債務(wù)情況以及是否設定相關(guān)擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價(jià)或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價(jià)或判斷。
第三節結語(yǔ)
一、本調查報告基于相關(guān)法律、法規及北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司提供的相關(guān)證明材料，通過(guò)核查、驗證，提出上述意見(jiàn)，供***先生參考。
二、本調查報告主要依據以下法律、法規:
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(20xx)
(3)組織機構代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理條例
(5)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務(wù)所
律師
20xx年xx月xx日
盡職調查報告11
一、被調查對象主體資格（區分內資和外資企業(yè)）
1、營(yíng)業(yè)執照（年檢情況）根據現行外商投資有關(guān)法律、法規的規定，中外合資、中外合作外商投資企業(yè)的注冊資本中外國投資者的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規另有規定外，均應按照現行設立外商投資企業(yè)的審批登記程序進(jìn)行審批和登記。通過(guò)審批的，頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準證書(shū)；取得登記的，頒發(fā)在“企業(yè)類(lèi)型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照。
《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問(wèn)題的通知》
2、外資企業(yè)批準證書(shū)
3、根據規定，從事特定行業(yè)的批準文件。外商投資廣告企業(yè)的項目建議書(shū)及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業(yè)的合同和章程，由商務(wù)部及其授權的省級商務(wù)主管部門(mén)審查批準�！锻馍掏顿Y廣告企業(yè)管理規定》
4、出資協(xié)議，合同
5、章程股東及出資情況以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過(guò)公司注冊資本的百分之二十，但不得超過(guò)百分之三十五�！蛾P(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問(wèn)題的規定》
6、股權及股權變動(dòng)情況
企業(yè)投資者股權變更應遵守中國有關(guān)法律、法規，并按照本規定經(jīng)審批機關(guān)批準和登記機關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機關(guān)批準的股權變更無(wú)效�！锻馍掏顿Y企業(yè)投資者股權變更的若干規定》
7、驗資報告
二、資產(chǎn)、負債、所有者權益
1、房屋
清單、所有權證書(shū)，他項權證書(shū)，房屋的取得方式；如果有在建工程，說(shuō)明建設的情況，提供已經(jīng)取得的批準文件；有無(wú)抵押、查封、租賃等情況。
2、土地
清單、土地使用權證，企業(yè)取得土地的方式（劃撥、出讓、轉讓、或出租）；有無(wú)抵押，查封、租賃等情況。
3、機器設備
清單、有無(wú)抵押，查封、租賃等情況。有無(wú)受海關(guān)監管的設備。對外商投資企業(yè)減免稅進(jìn)口貨物解除監管證明《對外商投資企業(yè)進(jìn)出口貨物監管和征稅辦法》
4、無(wú)形資產(chǎn)
�。�1）商標
商標注冊證，有無(wú)質(zhì)押《商標專(zhuān)用權質(zhì)押登記程序》
，查封、交易等情況
�。�2）專(zhuān)利
有無(wú)專(zhuān)利權證書(shū)，是否質(zhì)押，《專(zhuān)利權質(zhì)押合同登記管理暫行辦法》
查封、交易，是否交納年費
�。�3）著(zhù)作權
提供相關(guān)的登記證書(shū)，是否質(zhì)押，《著(zhù)作權質(zhì)押合同登記辦法》
查封、交易
5、債權
清單，有無(wú)擔保，訴訟時(shí)效，執行能力。
6、債務(wù)
清單，有無(wú)擔保，訴訟時(shí)效，
三、重大合同
提供相關(guān)的文本，是否履行，有無(wú)擔保
四、訴訟及行政處罰情況。
包括被調查對象已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、以及有無(wú)行政處罰的情況。
五、保險
交通工具、房屋、等重大資產(chǎn)是否辦理了保險。
六、職工
是否簽訂勞動(dòng)合同，是否交納社會(huì )保險，是否存在勞動(dòng)爭議等情況。
七、稅務(wù)
提供稅務(wù)登記證，了解被調查對象是否享有稅收優(yōu)惠政策，被調查對象是否存在拖欠稅款以及有無(wú)被稅務(wù)機關(guān)處罰的情況。
八、環(huán)保
對排放污染物的企業(yè)，是否辦理申報登記；如果有在建工程，是否取得了環(huán)保部門(mén)的批準。
九、外匯
被調查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了外匯登記證�！锻馍掏顿Y企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》
十、財政
被調查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了財政登記證�！锻馍掏顿Y企業(yè)財務(wù)登記管理辦法》
以上是盡職調查的主要內容，根據委托人的要求，可以對其他的委托人認為重要的情況進(jìn)行調查。
盡職調查報告12
按照部黨組的統一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉結合部土地市場(chǎng)問(wèn)題進(jìn)行了深入調研，同時(shí)委托中國土地勘測規劃院赴江蘇、浙江兩省進(jìn)行了重點(diǎn)調研，調研工作重點(diǎn)圍繞城鄉結合部土地利用和土地市場(chǎng)現狀、存在問(wèn)題、原因及對策進(jìn)行了分析，現將調研情況匯報如下：
一、城鄉結合部土地市場(chǎng)現狀與問(wèn)題
城鄉結合部是土地交易最活躍的地區之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現在：城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控，各類(lèi)用地交錯、市場(chǎng)交易主體復雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。
(一)城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控
城鄉結合部是城市建設快速擴張的重點(diǎn)地區，該區域土地利用結構中農用土地急劇減少，建設用地快速膨脹，建設用地已經(jīng)成為城鄉結合部的主要地類(lèi)。杭州市城鄉結合部約有70%的土地被農戶(hù)個(gè)人建房占用，其中濱江區13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農民建房的就占了近65%.溫州市歐海區僅1998年，非農建設占用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設用地。蘇州市城鄉結合部耕地全部轉為建設用地的"無(wú)地隊"達58個(gè)，加上下屬縣市，"無(wú)地隊"多達200多個(gè)。佛山市城區總面積為77.8公里，城鄉結合部農村集體建設用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮城區總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達4.3平方公里。
(二)各類(lèi)用地交錯、市場(chǎng)交易主體復雜
一是多頭供地。土地供應的主體既有城市政府，也有鄉(鎮)、村、村民小組，甚至農民個(gè)人。二是土地利用狀況復雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉鎮集體、村民小組)交錯，農用地和建設用地插花，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透。城鄉結合部土地使用者和土地利用結構變化速度快，杭州市近十年來(lái)，城鄉結合部許多農戶(hù)已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來(lái)越高，政府、開(kāi)發(fā)商和農戶(hù)投入也越來(lái)越高。三是經(jīng)濟成分多元化。溫州市甌海區1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中，國有、集體、城鄉個(gè)體、其它經(jīng)濟成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區遼東村，農戶(hù)經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一、二百家。四是居民構成復雜。城鄉結合部居住的既有城市居民，又有農村居民，還有大量流動(dòng)人口。如蘇州郊區，目前總人口為125895人，農業(yè)人口占總人口的65%.城鄉結合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉結合部土地交易管理的復雜程度。
(三)土地交易形式多樣，隱形交易突出、交易秩序混亂
城鄉結合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農村集體經(jīng)濟組織直接轉讓、出租土地使用權。江蘇省1999年查出農村集體經(jīng)濟組織轉讓給開(kāi)發(fā)商用于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農村集體經(jīng)濟組織以轉讓、出租、抵押房產(chǎn)形式，連帶轉讓、出租土地使用權。四川省內江市1992年以來(lái)，通過(guò)各類(lèi)形式流轉的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農村集體以聯(lián)營(yíng)等方式轉讓、出租土地使用權，其實(shí)質(zhì)是農民集體只出地，不參與經(jīng)營(yíng)，不負責盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農集體建設用地流轉有906.7畝。四是農村居民以轉讓房產(chǎn)形式，連帶轉讓土地使用權。五是農村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長(cháng)度的范圍內，分屬常青鄉曙光村和朝陽(yáng)村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽(yáng)村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個(gè)行政村20xx多戶(hù)村民，90%的居民戶(hù)，每戶(hù)有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點(diǎn)。溫州的遼東村，全村有10%的農戶(hù)私自賣(mài)了住宅，而其中在本集體內流轉的只有5%.廊坊市城鄉結合部有70%的農戶(hù)私下出租房屋，鄭州市城鄉結合部有90%的農戶(hù)私下買(mǎi)賣(mài)或出租房屋。
(四)違法用地和違法交易大量存在
1999年遼寧省清理出各類(lèi)違法用地8005宗，其中：農民集體土地使用權轉讓或出租用于非農業(yè)建設用地的20xx件;農民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO用地的1177件;鄉鎮企業(yè)因破產(chǎn)、兼并等，使土地使用權發(fā)生轉移沒(méi)有辦理用地審批手續的744件，幾項合計5413件，占違法用地總數的67.6%.
二、產(chǎn)生問(wèn)題的原因分析
城鄉結合部土地市場(chǎng)混亂的現狀是長(cháng)期以來(lái)城市建設自發(fā)擴展、城鄉結合部土地產(chǎn)權不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。
(一)工業(yè)化、城市化帶動(dòng)了城鄉結合部建設用地快速膨脹，是城鄉結合部土地市場(chǎng)混亂的外部推動(dòng)力
工業(yè)的持續、穩定、快速發(fā)展，需要相應規模的土地作支撐。城鄉結合部是受城市發(fā)展和農村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區。隨著(zhù)城市化和工業(yè)的外移，民營(yíng)經(jīng)濟和個(gè)體工商戶(hù)的發(fā)展，對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、生活場(chǎng)所提出了新的需求。一方面大量的國有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉鎮企業(yè)、私營(yíng)企業(yè)發(fā)展，加大了建設用地的需求，使城鎮向外擴張的速度加快;另一方面也帶動(dòng)了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，進(jìn)一步加劇了建設用地需求。這些快速增長(cháng)的建設用地需求迅速涌入城鄉結合部，致使城鄉結合部建設用地需求急劇增加，其用地特征呈現出：農業(yè)用地不斷減少和非農建設用地快速增加，土地供應總量失控。其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉結合部取得土地和房屋的成本遠遠低于城區，帶動(dòng)了用地需求;而對于農村集體經(jīng)濟組織和農戶(hù)而言，轉讓、出租土地、房屋獲取的經(jīng)濟收益又遠遠高于農業(yè)收入，在比較利益的驅動(dòng)下，農村集體經(jīng)濟組織和農戶(hù)往往樂(lè )于把農用土地私自轉為建設用地或建房出售、出租，牟取高額回報。同時(shí)，外來(lái)人口蜂擁而至，價(jià)格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農村私宅租賃有愈演愈烈。
(二)集體土地產(chǎn)權不明，權益不清、多頭代表，是城鄉結合部土地市場(chǎng)混亂、違法交易和隱形交易的內因
當前，集體土地所有權權利設置不完整、權利內容不全以及國家對土地的管理權與土地所有權的界定不清，致使集體所有土地的產(chǎn)權代表不清，集體土地使用權權能與權益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權行使處分權和收益權。按照新法規定，農民集體所有的土地實(shí)際上存在三類(lèi)形式：村農民集體所有、村內兩個(gè)以上的集體經(jīng)濟組織和鄉(鎮)農民集體所有。實(shí)際上，農村集體所有土地的產(chǎn)權歸屬并不明確、清晰。由于任何一個(gè)農民都不是所有者，而集體經(jīng)濟組織并無(wú)專(zhuān)門(mén)機構也不具備獨立的主體資格，村農民集體、農民集體經(jīng)濟組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實(shí)上很難落實(shí)，集體土地的權益如何得到保障?集體土地的收益應如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經(jīng)營(yíng)、收益和處置等權利與責任如何體現?"集體"違法使用本集體所有的土地應該如何處罰?村長(cháng)、村委能否代表集體土地的權益、產(chǎn)權?"三分之二以上村民會(huì )議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現?村民個(gè)體對土地的權益如何確認?正是這些基本的問(wèn)題沒(méi)有得到明確，出現了農村集體土地的"多頭"所有者代表，村書(shū)記、村長(cháng)認為自己是代表，處置村集體土地理所當然，村民個(gè)人認為就是自己的土地，其他人管不著(zhù)，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅動(dòng)利益各方私自建設、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。
(三)土地收益分配機制不合理，是產(chǎn)生城鄉結合部土地問(wèn)題的直接動(dòng)因
在市場(chǎng)經(jīng)濟體制下，任何經(jīng)營(yíng)行為首先考慮到的步是經(jīng)濟利益問(wèn)題。農民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠(chǎng)房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說(shuō)根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農用土地收益除上交國家農業(yè)稅外，農民實(shí)得收益較低，而非農用途收益遠遠高于農業(yè)用途收益，比較利益促使農民從心理上愿意變農地為非農地。另一方面，隨著(zhù)工業(yè)化程度越來(lái)越高，基礎設施建設需要投入大量資金，僅靠鎮級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮現狀用地的市政及公共設施，鎮能級政府有相當大的困難。同時(shí)，國家建設征用農民集體土地的補償辦法是根據年產(chǎn)值核算，補償標準低，而不是按價(jià)補償，農民不愿意國家征地，因此，鄉鎮政府一方面鼓勵農村集體經(jīng)濟組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過(guò)增加稅收、勞動(dòng)力管理費等方式增加財政收入，對農村集體經(jīng)濟組織違法用地、隱形交易采取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場(chǎng)的大量存在和違法用地的形成。
(四)政策不明，管理薄弱，加劇了城鄉結合部土地市場(chǎng)的混亂和隱形交易
國家的有關(guān)法律法規對城市國有土地管理的規定及具體操作來(lái)說(shuō)，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉結合部用地，尤其是集體建設用地和集體建設用地的流轉缺乏明確的操作指導，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規定："農村村民出賣(mài)、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準",但并未對農民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權利性質(zhì)作出明確地界定，第六十三條規定"農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農業(yè)建設;但是，符合土地利用總體規劃并依法取得建設用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權依法發(fā)生轉移的除外".但存量集體建設用地能否流轉、如何流轉，破產(chǎn)、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規定。上述這些法律、法規規定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農戶(hù)等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門(mén)而言，由于缺乏明確管理依據，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉結合部恰恰成了管理的禁區或灰色地帶，進(jìn)一步加劇了城鄉結合部土地市場(chǎng)的混亂。
三、規范城鄉結合部土地市場(chǎng)的對策與建議
隨著(zhù)新《土地管理法》的頒布實(shí)施，耕地保護國策得以法制化，建設占用農用地的成本和難度加大，各地開(kāi)始注重城鄉結合部土地利用的調整和管理，以此解決城市建設對土地的需求。
各地在城鄉結合部土地利用和土地市場(chǎng)管理上進(jìn)行多方面的探索，并取得了一定的進(jìn)展：
開(kāi)展城鄉結合部集體建設用地整治和流轉試點(diǎn)。杭州市以"兩進(jìn)"推進(jìn)"一化",即"農戶(hù)進(jìn)公寓小區"(在土地利用規劃確定的城市建設用地范圍內取消農民個(gè)人建房，由政府主導，企業(yè)化運作，統一建住宅小區，城市用地范圍外則取消單家獨院建房，實(shí)行多家集中聯(lián)建)，"鄉鎮企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區","推進(jìn)城鄉結合部城市化進(jìn)程".蘇州市出臺了《蘇州市農村集體存量建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，對城市規劃區、縣城鎮及省以上開(kāi)發(fā)區范圍外的集體建設用地使用權，經(jīng)依法批準后，可以依法流轉。湖州市結合鄉鎮企業(yè)轉制，在明晰集體土地所有者的前提下，規范集體建設用地使用權流轉。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農戶(hù)和開(kāi)發(fā)商三方面自愿組合，對"城中村"進(jìn)行改造，按規劃統一建設住宅小區。
強化城鄉結合部建設用地總量控制和市場(chǎng)公開(kāi)。杭州市對城鄉結合部的國有劃撥地入市實(shí)施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴展到城市內現有集體建設用地。廣東、江蘇等地設立了有形土地市場(chǎng)，要求包括城鄉結合部在內的土地使用權交易進(jìn)場(chǎng)公開(kāi)掛牌交易，規范市場(chǎng)。
探討城鄉結合部集體建設用地向國有建設用地轉化。浙江省對部分城市城鄉結合部鄉鎮企業(yè)使用的集體建設用地，在土地補償到位、使用者主動(dòng)申請、所有者同意(村民會(huì )議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報經(jīng)省國土資源廳批準后，不再辦理征用手續，直接轉為國有土地使用權。蘇州市、杭州市等地探討了調整現行征地補償辦法，采用按價(jià)征購的辦法轉為國有。
上述這些探索和實(shí)踐，為進(jìn)一步規范城鄉結合部土地市場(chǎng)起到了很好的示范作用。
通過(guò)調研，我們認為，規范城鄉結合部土地市場(chǎng)的根本出路是：在嚴格實(shí)行用途管制，控制新增建設用地擴張的前提下，進(jìn)一步明晰城鄉結合部現有建設用地的產(chǎn)權主體和土地權益(所有者、使用者之間的利益關(guān)系)，區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內、外，制訂相應的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關(guān)系，調動(dòng)各方積極性，采用市場(chǎng)化運作方式，大力開(kāi)展市地整理和市地置換，通過(guò)規范的土地市場(chǎng)實(shí)現城鄉結合部現有建設用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設用地需求。
(一)完善城市建設用地總量控制制度。要嚴格執行土地利用總體規劃，科學(xué)圈定城市建設用地規模，城市規劃必須與土地利用總體規劃相銜接，嚴格控制城市發(fā)展跨過(guò)或繞過(guò)城鄉結合部向外盲目擴張。運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴格限制新增建設用地供應總量，并采用經(jīng)濟手段和政策調控措施，提高新增建設用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉結合部現有建設用地。
(二)加強土地登記工作，明晰城鄉結合部土地產(chǎn)權。
加強城鄉結合部土地產(chǎn)權制度建設，明確農村集體土地所有權代表和相應的權益，加快土地登記進(jìn)度，通過(guò)確權和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設用地和農用土地界限，集體建設用地要明確土地所有者主體及相應的土地使用者，同時(shí)結合土地證書(shū)年檢，保持城鄉結合部土地登記資料的現勢性。
(三)制度創(chuàng )新，鼓勵流轉，規范管理。區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內外，分別制訂政策，規范城鄉結合部建設用地管理。
城鄉結合部是城市和相鄰農區的結合部，橫跨土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內外，即城鄉結合部按照土地利用總體規劃可以分為"圈內""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內"土地主要是作為城市建設用地;"圈外"土地主要是作為農用土地及少部分集體建設用地。因此，必須區分"圈內""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：
1、對于城鄉結合部屬于"圈內"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設用地轉化，即必須納入城市用地統一管理、統一轉用、統一開(kāi)發(fā)、統一供應。
第一，對于已列入城市建設用地規模范圍內的地區，取消農戶(hù)個(gè)人建農民住宅和鄉鎮企業(yè)建設新占農用地，新增建設用地實(shí)行統一轉用、統一開(kāi)發(fā)、統一供應，推行農戶(hù)進(jìn)住宅小區和鄉鎮企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區。即："圈內" 農戶(hù)申請新建住宅的，一律不再批準農戶(hù)建住宅，一律進(jìn)居住小區，符合宅基地申請條件的農戶(hù)，其宅基地指標可折為相應的價(jià)款抵扣所購買(mǎi)的商品房?jì)r(jià);"圈內"鄉鎮企業(yè)建設需要增加建設用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。
第二，對于已列入城市建設用地規模范圍內的存量集體建設用地(農民住宅和鄉鎮企業(yè)用地)，則應制訂相應政策和措施，結合市地整理、政府收購儲備等工作，采用"轉權讓利"的辦法，鼓勵其轉為國有土地進(jìn)入市場(chǎng)依法流轉。其中，存量農民住宅用地可結合市地整理，由開(kāi)發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進(jìn)行城中村改造，建商住小區，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導，企業(yè)化運作招標建設，對城中村進(jìn)行改造建現代化小區，建設中各項規費按農村宅基地標準執行，農戶(hù)原宅基地和農房折換為相應的價(jià)款，以調產(chǎn)權或貨幣安置的辦法進(jìn)行補償，土地相應轉為國有土地，農戶(hù)以調產(chǎn)權方式取得或以成本價(jià)方式購買(mǎi)的小區房屋產(chǎn)權歸農戶(hù)所有，允許出租，也可比照經(jīng)濟適用住房上市交易。對于"圈內" 已有鄉鎮企業(yè)，鼓勵其向工業(yè)小區轉移，符合規劃的，土地補償到位、使用者自愿、所有者同意的，報經(jīng)政府批準，也可轉為(或征為)國有土地使用權后依法流轉。
2、對于未列入土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內的城鄉結合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農用地和少量集體建設用地為主導，即嚴格控制新增建設用地，盤(pán)活存量建設用地。
第一，嚴格控制增量建設用地。停止圈外城鄉結合部農戶(hù)單家獨院式分散建房，實(shí)行多戶(hù)連片的集中式建房;鄉鎮企業(yè)建設需要新用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區建設或利用現有存量建設用地。
第二，圈外符合規劃且經(jīng)依法批準取得的集體建設用地，在嚴格管理的條件下，應允許農村集體建設用地在不改變權利性質(zhì)的情況下流轉，即"保權讓利促流轉".具體而言，現有農民集體建設用地可以通過(guò)土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點(diǎn)，向城鎮和中心村或工業(yè)園區集中，建新拆舊中需要短期增加農用地轉用指標的，經(jīng)批準可以給予一定的周轉指標，封閉運行，到期歸還;農戶(hù)向城鎮和中心村集中過(guò)程中，原住宅符合規劃的，允許其轉讓給本集體經(jīng)濟組織內符合宅基地申請條件的其他農戶(hù)。對于符合規劃且經(jīng)依法批準取得的鄉鎮企業(yè)用地等其他集體建設用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設用地使用權以讓渡、租賃或以作價(jià)出資(入股)方式提供給使用者使用(類(lèi)似國有土地出讓、租賃、作價(jià)出資或入股)，在使用年期內，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉讓、出租、抵押;土地收益主要歸土地所有者。集體建設用地不適用于舉辦娛樂(lè )或高檔房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目;流轉的最高年限不得突破國有土地的最高年限。
(四)完善相關(guān)配套措施，規范城鄉結合部土地市場(chǎng)。城鄉結合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場(chǎng)的公開(kāi)性。當前主要應抓好以下幾項配套制度：
1、積極設立公開(kāi)的土地市場(chǎng)，為城鄉結合部的土地交易提供公開(kāi)掛牌交易的場(chǎng)所，以提高交易機會(huì )，降低交易成本，規范交易行為;
2、建立和完善政府土地收購儲備制度，將政府土地收購儲備的范圍擴大到城鄉結合部的國有和集體建設用地;
3、建立土地登記可查詢(xún)制度和信息公布制度，為使用者、投資者提供現勢土地登記信息和土地市場(chǎng)信息資料;
4、完善土地證書(shū)查驗制度，土地證書(shū)查驗的重點(diǎn)地區是城鄉結合部，重點(diǎn)查驗各類(lèi)非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現問(wèn)題，及時(shí)糾正處理。
(五)當前急需要做的幾項工作
1、盡快研究明確集體土地權益，并結合土地變更登記和土地證書(shū)查驗，摸清城鄉結合部土地利用現狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進(jìn)行清理，明確城鄉結合部的土地所有權和使用權。
2、總結各地集體建設用地流轉的試點(diǎn)經(jīng)驗，抓緊出臺《農村集體建設用地使用權流轉辦法》，規范集體建設用地流轉行為。
3、抓緊研究出臺市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉結合部按規劃調整用地結構和集約用地。
4、對城鄉結合部農民建房問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)題研究，出臺相應的規范和整治政策。
盡職調查報告13
第一部分 盡職調查報告引言
國電光伏有限公司委派法務(wù)與資產(chǎn)管理部李小明與胡哲、電站金融產(chǎn)品中心孫成城，江蘇蘇美達能源環(huán)境科技有限公司委派周洛、李婧婧共計五人成立盡職調查工作小組，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期間對寧夏達力斯太陽(yáng)能發(fā)電有限公司就寧夏達力斯賀蘭山頭關(guān)20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏電站項目開(kāi)展盡職調查。在盡職調查中，工作組查閱了達力斯太陽(yáng)能提供的文件和資料（見(jiàn)附件1《盡職調查清單》）,與相關(guān)人員進(jìn)行了訪(fǎng)談，查閱了國家有關(guān)法律法規及寧夏回族自治區地方條例及規章，并對達力斯太陽(yáng)能有關(guān)信息向獨立第三方求證，達力斯太陽(yáng)能同時(shí)亦出具承諾書(shū)（見(jiàn)附件2《公司項目合作承諾書(shū)》），承諾其提供的資料信息的真實(shí)性、準確性、完整性。
本盡職調查報告所涉及之事實(shí)、數據及法律問(wèn)題是截至20xx年8月25日，不保證在本盡職調查報告之后某些情況會(huì )發(fā)生變化。 為實(shí)現本盡職調查的目的，工作組假定達力斯太陽(yáng)能提供的所有信息，文件等資料為真實(shí)，在此基礎上，工作組特作出如下報告： 本盡職調查報告及附件中，除非有特指，下列詞語(yǔ)具有以下含義： 詞語(yǔ) 定義
工作組 盡職調查工作組
一、二期項目寧夏達力斯賀蘭山頭關(guān)20MWp一期、
30MWP二期、
三期項目 30MWp三期光伏電站項目
達力斯太陽(yáng)能寧夏達力斯太陽(yáng)能發(fā)電有限公司 達力斯發(fā)電 寧夏達力斯發(fā)電有限公司
光泰實(shí)業(yè)
神鵬發(fā)電
神鵬投資
光泰典當
市工商局
開(kāi)發(fā)區工商局
永寧工商局
寧夏發(fā)改委 寧夏光泰實(shí)業(yè)有限公司 寧夏神鵬新能源發(fā)電有限公司 北京神鵬國際新能源投資有限公司 銀川市光泰典當有限責任公司 銀川市工商行政管理局 銀川市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區工商行政管理局 銀川市永寧縣工商行政管理局 寧夏回族自治區發(fā)展改革委員會(huì )
第二部分 盡職調查報告正文
第一章 達力斯太陽(yáng)能
第一節 公司主體
一、 主體資格
工作組通過(guò)永寧工商局查詢(xún)達力斯太陽(yáng)能從成立至今的公司內部檔案，作出如下報告:
二、股東情況
三、變更情況。
1、變更公司名稱(chēng)：變更為寧夏達力斯太陽(yáng)能發(fā)電有限公司；
2、變更經(jīng)營(yíng)范圍：增加光伏投資建設咨詢(xún)服務(wù)，生物能開(kāi)發(fā)、利用；可再生能源研究、開(kāi)發(fā)，技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)。
第二節 光伏項目前期相關(guān)文件
工作組對達力斯太陽(yáng)能提供的光伏項目前期相關(guān)文件進(jìn)行審查，作出如下報告：
一、一、二期項目
�。ㄒ唬�、一、二期項目已具備的文件：
1、同意開(kāi)展前期工作的函
一期：寧發(fā)改能源【20xx】495號
二期：寧發(fā)改能源【20xx】534號
2、項目可行性研究報告
3、項目建設用地預審意見(jiàn)
一期：寧國土資預審字【20xx】42號
二期：寧國土資預審字【20xx】41號
4、環(huán)評批復函
一期：寧環(huán)表【20xx】132號
二期：寧環(huán)表【20xx】133號
5、水土保持方案批復函
一期：寧水審發(fā)【20xx】251
二期：寧水審發(fā)【20xx】252
6、建設項目用地不壓覆礦產(chǎn)資源備案證明
一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號
二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號
7、地質(zhì)災害危害性評估報告
8、接入系統一、二次設計報告
9、接入系統一、二次設計報告審查意見(jiàn)
一期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體） 寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】177號（單發(fā)）
二期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體） 寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】171號（單發(fā)）
10、接入系統一、二次設計報告審批意見(jiàn)
一期：寧電函【20xx】335號
二期：寧電函【20xx】339號
11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號
�。ǘ�、一、二期項目所缺資料
1、安全預評價(jià)報告本案的函（正在做）
2、建設用地批準書(shū)
3、國有土地劃撥決定書(shū)
4、建設用地規劃許可證需待項目備案后落實(shí)
5、建設工程規劃許可證
6、土地使用證
7、能評批復（預計9月中旬完成）
8、項目備案。
盡職調查報告14
由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
盡職調查的目的是使買(mǎi)方盡可能地發(fā)現有關(guān)他們要購買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買(mǎi)方的角度來(lái)說(shuō)，盡職調查也就是風(fēng)險管理。對買(mǎi)方和他們的融資者來(lái)說(shuō)，并購本身存在著(zhù)各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標公司過(guò)去財務(wù)帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會(huì )繼續留下來(lái);是否存在任何可能導致目標公司運營(yíng)或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買(mǎi)方有必要通過(guò)實(shí)施盡職調查來(lái)補救買(mǎi)賣(mài)雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問(wèn)題，買(mǎi)賣(mài)雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應由哪方承擔進(jìn)行談判，同時(shí)買(mǎi)方可以決定在何種條件下繼續進(jìn)行收購活動(dòng)。
對于一項大型的涉及多家潛在買(mǎi)方的并購活動(dòng)來(lái)說(shuō)，盡職調查通常需經(jīng)歷以下程序：
1.由賣(mài)方指定一家投資銀行負責整個(gè)并購過(guò)程的協(xié)調和談判工作。
2.由潛在買(mǎi)方指定一個(gè)由專(zhuān)家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會(huì )計師和財務(wù)分析師)。
3.由潛在買(mǎi)方和其聘請的專(zhuān)家顧問(wèn)與賣(mài)方簽署“保密協(xié)議”。
4.由賣(mài)方或由目標公司在賣(mài)方的指導下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。
5.由潛在買(mǎi)方準備一份盡職調查清單。
6.指定一間用來(lái)放置相關(guān)資料的房間(又稱(chēng)為“數據室”或“盡職調查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買(mǎi)方能夠有機會(huì )提出有關(guān)目標公司的其他問(wèn)題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。
8.由潛在買(mǎi)方聘請的顧問(wèn)(包括律師、會(huì )計師、財務(wù)分析師)作出報告，簡(jiǎn)要介紹對決定目標公司價(jià)值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發(fā)現的實(shí)質(zhì)性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買(mǎi)價(jià)格的諸項因素進(jìn)行的分析。
9.由買(mǎi)方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
盡職調查報告15
一、盡職調查主體方面的審查
1、審查企業(yè)營(yíng)業(yè)執照;
2、如果是外企還要審查批準證書(shū);
3、審查項目公司相關(guān)許可證文件;
4、審查出資協(xié)議、合資協(xié)議;
5、審查項目公司(企業(yè))章程;
6、審查驗資和資產(chǎn)評估報告;
7、審查與主體相關(guān)文件資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。
二、資產(chǎn)負債、投資者權益審查
1、房屋產(chǎn)權審查;
2、土地使用權審查;
3、審查機器設備(清單、權屬、監管、抵押等);
4、審查無(wú)形資產(chǎn);
5、審查債權、債務(wù)。
三、重大合同審查
四、審查公司爭議和行政處罰
五、其他需要審查的相關(guān)材料
1、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書(shū);
2、保險;
3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);
4、稅務(wù)、環(huán)保、外匯、財政、產(chǎn)業(yè)政策等。
【盡職調查報告】相關(guān)文章：
盡職調查報告05-05
盡職調查報告12-02
盡職調查報告11-20
盡職調查報告06-09
項目盡職調查報告05-01
企業(yè)盡職調查報告07-07
財務(wù)盡職調查報告11-08
盡職調查報告推薦08-10
專(zhuān)利盡職調查報告08-10
律師盡職調查報告03-22