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不設董事會(huì )的章程范本
不設董事會(huì )的章程如何擬定?下面是CN人才公文網(wǎng)小編給大家整理收集的不設董事會(huì )的章程范本,供大家閱讀參考。
不設董事會(huì )的章程范本1
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規的規定,制訂本章程。
第二條 公司名稱(chēng):(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)
第三條 公司住所:
第四條 公司營(yíng)業(yè)期限:永久存續(或:自公司設立登記之日起至年月日)。
第五條 執行董事為公司的法定代表人(或:經(jīng)理為公司的法定代表人)。
第六條 公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第七條 本章程自生效之日起,即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍
第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:
(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。
第九條 公司根據實(shí)際情況,可以改變經(jīng)營(yíng)范圍,但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。
第三章 公司注冊資本
第十條 公司由個(gè)股東共同出資設立,注冊資本為人民幣 萬(wàn)元。
┌─────────────┬───────┬───────┬───────────┐
│ 股東姓名或名稱(chēng) │ 出資額 │ 出資方式 │ 出資比例 │
│ │ (萬(wàn)元) │ │ (%) │
├─────────────┼───────┼───────┼───────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────────┤
│ │ │ │ │
└─────────────┴───────┴───────┴───────────┘
(注:出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)
股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的,應當評估作價(jià)并依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注:股東出資采取一次到位的,不需要填寫(xiě)下表)。
股東繳納出資情況如下:
(一)首次出資情況:
┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐
│ 股東姓名或名稱(chēng) │ 出資額 │ 出資方式 │出資比例(% │ 出資時(shí)間 │
│ │ (萬(wàn)元) │ │ ) │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤
│ │ │ │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤
│ │ │ │ │ │
└─────────┴───────┴─────┴──────┴───────────┘
(二)第二次出資情況:
┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐
│ 股東姓名或名稱(chēng) │ 出資額 │ 出資方式 │出資比例(% │ 出資時(shí)間 │
│ │ (萬(wàn)元) │ │ ) │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤
│ │ │ │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤
│ │ │ │ │ │
└─────────┴───────┴─────┴──────┴───────────┘
…….
(注:出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)
第十三條 公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。
第十四條 公司成立后,應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第四章 股東
第十五條 公司置備股東名冊,記載下列事項:
(一)股東的姓名或名稱(chēng)及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書(shū)編號。
記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。
第十六條 股東享有如下權利:
(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認繳出資;
(二)參加或委托代理人參加股東會(huì ),按照認繳出資比例行使表決權;
(三)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股權;
(四)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督,提出建議或者質(zhì)詢(xún);
(五)選舉和被選舉為公司執行董事或監事;
(六)查閱公司會(huì )計帳簿,查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務(wù)會(huì )計報告;
(七)公司終止后,按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);
(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。
第十七條 股東承擔如下義務(wù):
(一)遵守法律、行政法規和公司章程,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;
(二)按期足額繳納所認繳的出資;
(三)在公司成立后,不得抽逃出資;
(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務(wù)。
第十八條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。
第五章 股權轉讓
第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權,毋須征得其他股東同意;
第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的,視為同意轉讓。
第二十一條 經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的,協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的`,按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后,公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會(huì )決議。
第六章 股東會(huì )
第二十三條 股東會(huì )由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉或者更換執行董事、非由職工代表?yè)蔚谋O事,決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;
(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報酬事項;
(四)審議批準執行董事的報告;
(五)審議批準監事的報告;
(六)審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;
(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;
(十四)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。
第二十四條 股東可以自行出席股東會(huì ),也可以委托代理人出席股東會(huì )并代為行使表決權。委托代理人出席會(huì )議的,其代理人應出示股東的書(shū)面委托書(shū)。
第二十五條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第二十六條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
定期會(huì )議每年召開(kāi)一次,并于上一會(huì )計年度完結之后三個(gè)月之內舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議,應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第二十七條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意,可以調整通知時(shí)間。
股東或者其合法代理人按期參加會(huì )議的,視為已接到了會(huì )議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì )程序違法。
第二十八條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持;執行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。
第二十九條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照認繳出資比例行使表決權。
第三十條 股東會(huì )會(huì )議對所議事項作出決議,須經(jīng)代表過(guò)半數以上表決權的股東通過(guò),但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
第七章 執行董事、經(jīng)理、監事
第三十一條 公司設執行董事,由股東會(huì )選舉或更換。
執行董事任期每屆 年。(注:不超過(guò)三年)任期屆滿(mǎn),可連選連任。
第三十二條 執行董事對股東會(huì )負責,行使下列職權:
(一)召集股東會(huì )會(huì )議,并向股東會(huì )報告工作;
(二)執行股東會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司的內部管理機構的設置;
(九)根據經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;(注:執行董事兼任經(jīng)理的,此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項”)
(十)制訂公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規定或股東會(huì )授予的其他職權。
第三十三條 公司設經(jīng)理,由股東會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權:
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì )或者執行董事的決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)股東會(huì )或執行董事授予的其他職權。
第三十四條 公司設監事一名(注:或兩名)。股東代表出任的,由股東會(huì )選舉或更換;職工代表出任的,由公司職工通過(guò)職工大會(huì )(注:或職工代表大會(huì ))民主選舉產(chǎn)生。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
監事任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。
第三十五條 監事行使下列職權:
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議 的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議,在執行董事不依職權召集和主持股東會(huì )會(huì )議時(shí)負責召集和主持股東會(huì )會(huì )議。
(五)向股東會(huì )提出議案;
(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會(huì )授予的其他職權。
第八章 公司財務(wù)、會(huì )計
第三十六條 公司分配當年稅后利潤時(shí),應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì )決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。
第九章 公司的解散和清算
第三十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
(二)股東會(huì )決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤消;
(五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。
公司有前款第(一)項情形的,可以通過(guò)修改公司章程而存續。
第三十八條 公司因章程第三十七條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會(huì )確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。
第三十九條 清算組由股東組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務(wù)。
第十章 附則
第四十條 本章程所稱(chēng)公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。
第四十一條 公司章程的解釋權屬股東會(huì )。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。
第四十二條 本章程所稱(chēng)“以上”含本數;“過(guò)半數”不含本數。
第四十三條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。
全體股東簽名(蓋章):
年 月 日
不設董事會(huì )的章程范本2
依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定,由 出資,設立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”),并制定本章程。
第一章 公司的名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng): 公司
第二條 公司住所:
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍: (涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng))。
公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定在登記前須經(jīng)批準的項目的,應當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本:人民幣 萬(wàn)元
第四章 股東姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第五條 股東姓名(名稱(chēng)): ,
出資額:
出資方式:
出資時(shí)間:股東在公司登記前應當一次足額繳納公司章程規定的出資額
第六條 股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。公司成立后,應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第七條 公司不設股東會(huì ),由股東行使下列職權:
(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二) 委派和更換非由職工代表?yè)蔚膱绦卸、監事,決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;
(三) 審查批準執行董事的報告;
(四) 審查批準監事的報告;
(五) 審查批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六) 審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(八) 對發(fā)行公司債券作出決定;
(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十) 修改公司章程;
(十一)對公司對外投資或者為他人提供擔保作出決定。
對前款所列事項股東作出決定時(shí),應當采用書(shū)面形式,并由股東簽名后置備于公司。
第八條 公司不設董事會(huì ),設執行董事一名,任期三年(注:三年以下),由股東任免。執行董事任期屆滿(mǎn),可以連任。
第九條 執行董事對股東負責,行使下列職權:
(一) 向股東報告工作;
(二) 執行股東的決定;
(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八) 決定公司內部管理機構的設置;
(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(十) 決定公司的基本管理制度。
對前款所列事項執行董事作出決定時(shí),應當采用書(shū)面形式,并由執行董事簽名后置備于公司。
第十條 公司設經(jīng)理一名,由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責,行使下列職權:
(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執行董事決定;
(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四) 擬訂公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具體規章;
(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七) 決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管
理人員;
執行董事授予的其他職權。
第十一條 公司不設監事會(huì ),設監事一名,任期三年,由股東任免。監事任期屆滿(mǎn),可以連任。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)任免,或者監事在任期內辭職,在新任的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事的職務(wù)。
第十二條 監事行使下列職權:
(一) 檢查公司財務(wù);
(二) 對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三) 當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四) 向股東提出提案;
(五) 依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
(六) 公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項監事作出決定時(shí),應當采用書(shū)面形式,并由監事簽名后置備于公司。
第十三條 監事可以對執行董事作出的決定事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調查;必要時(shí),可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔。
第十四條 監事行使職權所必須的費用,由公司承擔。
第六章 公司的法定代表人
第十五條 公司的法定代表人由執行董事?lián)?注:可由執行董事或經(jīng)理?yè)?。
第七章 執行董事、監事、高級管理人員的義務(wù)
第十六條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。 第十七條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。
第十八條 董事、高級管理人員不得有下列行為:
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;
(三)違反公司章程的規定,擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;
(四)違反公司章程的`規定或者未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì ),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
第十九條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第八章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度,并應在每個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告,委托國家承認的會(huì )計師事務(wù)所審計并出具書(shū)面報告,并應于 前送交股東。 第二十一條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規,國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。
第二十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所由股東決定。
第二十三條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。
第二十五條 公司有下列情形之一,可以解散:
(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí),可以通過(guò)修改公司章程而存續。
第二十六條 公司因本章程第二十五條第一款第(一)項、第(二)項、第
(四)項規定解散時(shí),應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會(huì )或者人民法院確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。
第十章 股東認為需要規定的其他事項
第二十七條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。
第二十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十九條 本章程一式 份,公司留存 份,并報公司登記機關(guān)備案一份。
股東簽字(法人股東蓋章):
年 月 日
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