公司盡職調查報告

　　當某一情況或事件需要弄明白時(shí)，務(wù)必需要展開(kāi)調查，并將探尋到的規律和經(jīng)驗寫(xiě)進(jìn)調查報告。為了讓您不再為寫(xiě)調查報告頭疼，以下是小編為大家整理的公司盡職調查報告，僅供參考，歡迎大家閱讀。

　　公司盡職調查報告1

　　一、公司債務(wù)問(wèn)題分析

　　首先在進(jìn)行盡職調查報告中相關(guān)問(wèn)題分析前，應該掌握兩個(gè)關(guān)鍵概念，一是財務(wù)盡職調查，財務(wù)盡職調查在控股中相對較常見(jiàn)，一般是控股方委托第三方對目標方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)情況的調查，并對目標企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調查整理，得出盡職調查報告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會(huì )計事務(wù)所通常扮演著(zhù)第三方的角色。二是債務(wù)黑洞，會(huì )計上并沒(méi)有債務(wù)黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會(huì )會(huì )計中加以應用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動(dòng)時(shí)，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著(zhù)隱性債務(wù)，通過(guò)對北京xx公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個(gè)方面來(lái)對目標公司進(jìn)行財務(wù)分析以此來(lái)判斷該目標公司是否存在著(zhù)債務(wù)黑洞。

　　1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著(zhù)債務(wù)黑洞，最重要的證據來(lái)自目標公司提供的相關(guān)報表，這應該包括目標公司資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等，在北京xx公司提供的盡職調查報告中，并沒(méi)有提供上述目標公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產(chǎn)、目標公司的重大債權債務(wù)以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標公司固定資產(chǎn)、商標專(zhuān)利、土地使用權等，并不能據此深入了解目標公司主要資產(chǎn)情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。

　　2、目標公司提供的資金融通文件。在北京xx公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從xx年2月20日到xx年11月28日間7次股權轉讓?zhuān)�并沒(méi)有對目標公司重要的資金融通情況進(jìn)行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關(guān)文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點(diǎn)無(wú)法準確的判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動(dòng)情況。目標公司資金融通文件中還沒(méi)有披露目標公司是否存在三角債務(wù)，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔保，當然這里所說(shuō)的擔保有有幾個(gè)特點(diǎn)，一是擔保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風(fēng)險目標公司無(wú)法承擔。

　　綜上所述，根據北京xx公司提供的盡職調查報告并結合相關(guān)理論知識分析，認為目標公司債務(wù)黑洞情況無(wú)法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無(wú)法具體判斷目標公司的債務(wù)情況，也就無(wú)法判斷目標公司是否存在隱性債務(wù)問(wèn)題。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實(shí)現對企業(yè)的控制，要實(shí)現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營(yíng)公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)控制，在會(huì )計中控制是指能夠對目標企業(yè)財務(wù)或者經(jīng)營(yíng)權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實(shí)現獲益，這是對目標企業(yè)實(shí)現控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過(guò)簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數以上表決權，通過(guò)北京xx公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進(jìn)行了7次股權轉讓?zhuān)�并且調查報告顯示，在xx年12月3日，百誠來(lái)實(shí)業(yè)出資2700萬(wàn)元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬(wàn)，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過(guò)幾次股權交易后，目標公司基本上已經(jīng)被白誠來(lái)實(shí)業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍海出資300萬(wàn)，占10%，這是基本情況，要實(shí)現對目標公司的控股，可以通過(guò)收購百誠來(lái)實(shí)業(yè)股權的55%，也就是出資1485萬(wàn)元，進(jìn)而實(shí)現對目標企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬(wàn)元后，目標企業(yè)的'股權結構發(fā)生了變化，百誠來(lái)實(shí)業(yè)出資額下降到1215萬(wàn)元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實(shí)現對目標企業(yè)的控制即占55%股權擁有絕對話(huà)語(yǔ)權。

　　三、債務(wù)黑洞風(fēng)險規避分析

　　在進(jìn)行目標公司控股時(shí)，應該最大限度的規避風(fēng)險，結合北京xx公司提供的盡職調查報告以及股權控股風(fēng)險相關(guān)理論，認為在進(jìn)行目標公司股權控股時(shí)要注意以下幾點(diǎn)：

　　1、目標企業(yè)是否具有控股價(jià)值

　　要最大限度的降低控股風(fēng)險，首先要重視對所控股企業(yè)價(jià)值評估，也就說(shuō)被控股企業(yè)有沒(méi)有控股的價(jià)值，沒(méi)有控股的價(jià)值而強行要進(jìn)行控股，這是最大的風(fēng)險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實(shí)現企業(yè)的盈利，北京xx公司提供的盡職調查報中并沒(méi)有對目標公司在資產(chǎn)、負責方面進(jìn)行詳細的披露，這對控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險規避十分不利。

　　2、要對控股風(fēng)險因素進(jìn)行識別

　　要最大限度的降低目標公司控股風(fēng)險，需要借助一定的財務(wù)工具，特別是財務(wù)報表這一工具的運用十分重要，對控股風(fēng)險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務(wù)分析結論，不能忽視的另一個(gè)方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現行國家政策法規下目標企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著(zhù)那些挑戰和機遇，要做到在微觀(guān)上重視目標企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和關(guān)鍵財務(wù)指標的變化，在宏觀(guān)上對行業(yè)經(jīng)營(yíng)大環(huán)境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業(yè)內部經(jīng)營(yíng)的詳細財務(wù)數據也沒(méi)有進(jìn)行披露，特別是目標公司資產(chǎn)周轉能力、債務(wù)償還能力、現金流情況、債務(wù)結構等都沒(méi)有進(jìn)行深入剖析，這客觀(guān)上也對分析目標企業(yè)風(fēng)險帶來(lái)了挑戰。

　　3、要對重大交易或者合同影響進(jìn)行評估

　　在北京xx公司提供的盡職調查報中，對目標公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價(jià)款29,035,797.62元。根據目標公司xx年12月8日出具的《確認函》，截至xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價(jià)款29,035,797.62元外，目標公司目前沒(méi)有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標公司產(chǎn)生的后期影響也沒(méi)有進(jìn)行評估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進(jìn)行評估，這能夠第一時(shí)間給投資者風(fēng)險評估提高判斷資料和決策依據。

　　4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進(jìn)行摸底

　　判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險，最重要的一個(gè)環(huán)節就是要對目標公司進(jìn)行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔�；蛘叩盅夯蛘咂渌�形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來(lái)債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調查也要關(guān)注這一點(diǎn)，北京xx公司提供的盡職調查報中指出于xx年11月21日，目標公司與北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司簽署《項目轉讓協(xié)議書(shū)》，北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司將北京市朝陽(yáng)區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬(wàn)元轉讓給目標公司。因此在進(jìn)行目標公司債務(wù)黑洞風(fēng)險控制時(shí)，要對這一項重大交易進(jìn)行系統調查和全面評估。

　　四、分析結論

　　根據北京xx公司提供的盡職調查報，可以進(jìn)行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關(guān)財務(wù)報表和財務(wù)數據披露不夠充分，無(wú)法對該目標公司是否存在財務(wù)黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無(wú)法表明目標企業(yè)存在巨大財務(wù)黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業(yè)股權結構調整進(jìn)行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實(shí)現絕對控股，即出資金額為1485萬(wàn)元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京xx公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應指導意見(jiàn)，結合債務(wù)風(fēng)險控制相關(guān)理論，提出了四個(gè)維度來(lái)控制目標公司債務(wù)黑洞風(fēng)險。

　　公司盡職調查報告2

　　一、盡職調查目標

　　1、弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來(lái)說(shuō)是否具有長(cháng)期的利益；

　　2、了解目標公司價(jià)值如何；

　　3、判斷收購方是否有能力進(jìn)行此次收購。

　　二、盡職調查范圍及內容

　　（一）盡職調查基本內容

　　1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱(chēng)，公司可以合法存續的期間。通過(guò)閱讀公司章程和公司的會(huì )議記錄了解是否有與國家或當地的相關(guān)法律法規相抵觸的內容，是否包含限制公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的條款。即首先確認公司是否是一個(gè)合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營(yíng)什么業(yè)務(wù)的公司及并購雙方的大致業(yè)務(wù)對接性。

　　2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉債等）的全部歷史和現狀。即深入了解并購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉讓、注銷(xiāo)及交易的全過(guò)程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過(guò)程中是否符合相關(guān)的法律法規，并確定并購方在持有多少目標公司股份時(shí)就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。

　　3、通過(guò)了解并購雙方公司章程和會(huì )議記錄，看看是否規定了公司股權交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規定、公司控制權轉移方面的特別條款，看看是否存在股權交易的優(yōu)先順序規定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款，這包括收購時(shí)是否需要對公司董事、高管進(jìn)行高額補償，確定收購公司、轉移公司的控制權所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權、不準利用被收購公司資產(chǎn)融資及各項反收購措施的抵抗；

　　4、通過(guò)閱讀并購雙方公司董事會(huì )的會(huì )議記錄及相關(guān)的文件，了解公司是否做過(guò)重大風(fēng)險的經(jīng)營(yíng)決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調查時(shí)的財務(wù)情況調查和法律情況調查做準備；

　　5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營(yíng)機構的有關(guān)文件，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理、所有權、控制權、優(yōu)先購買(mǎi)權等方面的協(xié)議，最近數年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結構，清楚在進(jìn)一步的盡職調查中針對什么問(wèn)題去找什么部門(mén)；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會(huì )的決議中可能存在的重大并購風(fēng)險。

　　（二）反映并購雙方行業(yè)情況的內容

　　1、目的

　　理解公司所處的宏觀(guān)大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場(chǎng)的規模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點(diǎn)和所占市場(chǎng)份額，今后面臨的機遇和挑戰

　　2、需要注意的問(wèn)題

　　1）當地經(jīng)濟發(fā)展狀況對公司的影響？

　　2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？

　　3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復存在？

　　4）是否有新的內資或外資的競爭對手進(jìn)入從而帶來(lái)更好的產(chǎn)品或引發(fā)價(jià)格戰？

　　5）公司是否有區別于競爭對手的優(yōu)勢？

　　6）公司的市場(chǎng)份額是否有下滑趨勢

　　3、資料搜索指南

　　1）行業(yè)年鑒、期刋

　　2）行業(yè)協(xié)會(huì )網(wǎng)站

　　3）市場(chǎng)調研顧問(wèn)報告

　　4）公司文件中對行業(yè)的分析報告

　　5）分析師對行業(yè)的分析報告

　　6）可比公司招股書(shū)、招債書(shū)或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述

　　7）新聞檢索

　　（三）反映并購雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內容

　　1、目的

　　理解公司業(yè)務(wù)和運營(yíng)的各主要方面，從側面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應作估計。

　　2、需要注意的問(wèn)題

　　1）董事會(huì )記錄和決議中對過(guò)往成績(jì)和失誤的分析和對發(fā)展戰略的決策性意見(jiàn)

　　2）分銷(xiāo)商、客戶(hù)的集中度是否過(guò)高？

　　3）產(chǎn)品單價(jià)是否下滑嚴重？

　　4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？

　　5）供應商的集中度和依賴(lài)度是否過(guò)高？

　　6）與分銷(xiāo)商和供應商在價(jià)值鏈中所處的談判地位是否在削弱？

　　7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求？

　　8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴建？

　　9）是否需要動(dòng)遷？

　　10）預期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？

　　11）對行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進(jìn)性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)評估意見(jiàn)。

　　3、資料搜索指南

　　1）公司提供的內部資料。

　　2）公司的網(wǎng)站、管理層報告、招股書(shū)、招債書(shū)、定期報告和公告。

　　3）分析師、評級機構對于公司的分析報告。

　　（四）反映并購雙方財務(wù)信息情況的內容

　　1、目的

　　理解公司財務(wù)預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實(shí)現性；確認公司財務(wù)報表的真實(shí)性和準確性，理解生成財務(wù)報表背后的內控機制、報告機制、會(huì )計假設和估計，對歷史財務(wù)報表作趨勢分析，對公司的稅務(wù)合規性進(jìn)行確認。

　　2、需要注意的問(wèn)題

　　1）公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？

　　2）公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)方向；

　　3）根據近期計劃或規劃進(jìn)行的投資項目可能對公司的控制權、資金、債務(wù)等方面造成哪些負面影響？

　　4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見(jiàn)？審計內容中對管理層的建議內容是否較長(cháng)且指出內控的許多不足？

　　5）會(huì )計政策是否與投資方所在國有很大出入？

　　6）對壞帳等的會(huì )計估計是否過(guò)于樂(lè )觀(guān)和寬松？

　　7）存貨和應收帳款帳齡分析

　　8）歷史財務(wù)數據同期比較變化的.原因和業(yè)務(wù)上的推動(dòng)因素？

　　9）按產(chǎn)品或地域分的分部會(huì )計報表分析

　　10）按產(chǎn)品或地域分的銷(xiāo)量和單價(jià)、毛利、促銷(xiāo)費用、管理人員數量和人均開(kāi)支、研發(fā)人員數量和人均開(kāi)支、應收帳款周轉率、存貨周轉率，應付帳款周轉率、資本開(kāi)支占收入比例等比較分析

　　11）擔保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔保、保單、委托理財等協(xié)議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風(fēng)險及匯率風(fēng)險進(jìn)行分析；

　　12）目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續？公司歷史賦稅是否合規？避稅操作是否合法？

　　13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？

　　14）土地使用證、房產(chǎn)權證是否完備？

　　3、資料搜索指南

　　1）歷史財務(wù)報表及附注

　　2）對歷史業(yè)績(jì)的管理層分析與討論

　　3）公司提供的未來(lái)5–10年的財務(wù)預測

　　4）公司提供的過(guò)去2年及今后2年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預測

　　5）過(guò)去的財務(wù)預測與實(shí)際的偏差

　　6）財務(wù)報表及附注

　　7）會(huì )計師對管理層的建議書(shū)

　　8）獨立會(huì )計師盡職調查報告

　　9）可比公司對其財務(wù)業(yè)績(jì)的管理層分析和討論

　　（五）反映并購雙方法律和監管環(huán)境情況的內容

　　1、目的

　　確保公司依法成立并擁有經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)執照，找出任何實(shí)際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開(kāi)展游說(shuō)工作、獲得支持、降低獲準審批的不確定性

　　2、需要注意的問(wèn)題

　�。�1）法律

　　1）營(yíng)業(yè)執照是否有效？是否按時(shí)進(jìn)行年檢？

　　2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質(zhì)押？

　　3）主要合同是否合規？是否有特殊性條款會(huì )對公司兼并收購后造成不利？續簽有何條件？

　　4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來(lái)的風(fēng)險；

　　5）公司成立是否有相關(guān)部門(mén)的審查批準？

　　6）是否有任何產(chǎn)品責任、知識產(chǎn)權、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅。

　　7）將來(lái)法律法規的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？

　�。�2）監管

　　1）有哪些政府部門(mén)會(huì )對公司有管轄權？

　　2）各政府部門(mén)之間如何協(xié)調？

　　3）是否有對公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規或條例出臺？例如對產(chǎn)品定價(jià)的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產(chǎn)充足率的底限。

　　4）公司需要承擔什么樣的社會(huì )責任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？

　　5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會(huì )與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類(lèi)或有訴訟會(huì )對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來(lái)的風(fēng)險。

　　3、資料檢索指南

　　1）公司章程股東協(xié)議。

　　2）董事會(huì )記錄和決議。

　　3）主要合同（采購、銷(xiāo)售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）。

　　4）訴訟文件。

　　5）知識產(chǎn)權文件。

　　6）新聞檢索。

　　7）公司工商登記檢索。

　　8）相關(guān)法律、法規。

　　9）行業(yè)管理條例。

　　10）產(chǎn)業(yè)政策。

　　11）政府鼓勵或限制的措施。

　　（六）反映并購雙方人事情況的內容

　　1、目的

　　理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒(méi)有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來(lái)的人事變動(dòng)做好準備。

　　2、需要注意的問(wèn)題

　　1）兼并收購后對目前管理層的安置？

　　2）是否需要簽非競爭承諾？

　　3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？

　　4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？

　　5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？

　　6）是否存在人員過(guò)剩？

　　7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？

　　8）國有企業(yè)職工安置是否符合當地主管部門(mén)的要求？

　　3、資料搜索指南

　　1）組織結構圖

　　2）人事制度手冊

　　3）管理層簡(jiǎn)歷

　　4）公司提供的人事工作報告

　　（七）反映并購交易事項的專(zhuān)門(mén)內容

　　1、目的

　　深入了解該次并購的方案內容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會(huì )因為缺少有權部門(mén)的批準而被最終撤銷(xiāo)。

　　2、需要注意的問(wèn)題

　　1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；

　　2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？

　　3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應國資管理部門(mén)的批準？

　　4）為并購融資（如有）提供的各項擔保、質(zhì)押是否充分和有效？

　　5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進(jìn)行分析。

　　3、資料搜索指南

　　1）并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì )或股東大會(huì )同意并購的決議原件及相關(guān)公告；

　　2）可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權證明、有經(jīng)營(yíng)特許權的經(jīng)營(yíng)許可證等；

　　3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；

　　4）有權部門(mén)對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）

　　（八）反映公司環(huán)保情況的專(zhuān)門(mén)內容

　　1、目的

　　評估公司所面臨的環(huán)保問(wèn)題，確保公司沒(méi)有違反環(huán)保條例，確保公司不會(huì )受環(huán)保問(wèn)題導致的訴訟（清理環(huán)保問(wèn)題的成本可能是極其昂貴的，可能會(huì )導致公司的名譽(yù)損失，也可能導致歇業(yè)的嚴重后果）。

　　2、需要注意的問(wèn)題

　　1）公司是否曾受到違規通知和處罰？

　　2）現場(chǎng)走訪(fǎng)參觀(guān)時(shí)觀(guān)察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規章一致？

　　3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？

　　4）排污費是否安期支付

　　5）今后環(huán)保方面的法規的立法趨勢及其對公司的影響？

　　3、資料搜索指南

　　1）公司排污的許可證

　　2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告

　　3）土壤、地下水檢測化驗報告

　　4）環(huán)境評估顧問(wèn)實(shí)地檢測報告

　　三、盡職調查清單

　　（一）基本情況

　　1、公司基本情況

　　1）公司的執照與章程；

　　2）說(shuō)明公司的名稱(chēng)、法定注冊地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；所擁有的知識產(chǎn)權（專(zhuān)利、商標、服務(wù)標志、商品名稱(chēng)、許可）或權益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時(shí)提供與這些知識產(chǎn)權或權益相關(guān)的登記證書(shū)或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權的合同、紀錄等）；

　　3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動(dòng)、營(yíng)運業(yè)務(wù)方法的主要變動(dòng)。

　　2、公司所有權

　　1）公司詳細的股權結構圖；

　　2）自成立以來(lái)所有關(guān)于股本變化以及股份轉讓的細節，包括公司之成立進(jìn)程及自公司成立以后的合并、收購、分拆活動(dòng)或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱(chēng)，股權轉讓的價(jià)格）；

　　3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，并說(shuō)明公司持有主要控、參股公司（持股權>5%）成員股權的歷次變動(dòng)情況，主要控、參股公司的名稱(chēng)、法定注冊地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權（專(zhuān)利、商標、服務(wù)標志、商品名稱(chēng)、許可）或權益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時(shí)提供與這些知識產(chǎn)權或權益相關(guān)的登記證書(shū)或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權的合同、紀錄等）

　　3、職能部門(mén)

　　1）公司的職能部門(mén)結構圖，并簡(jiǎn)要說(shuō)明各部門(mén)職能

　　4、公司業(yè)務(wù)

　　1）公司主要業(yè)務(wù)情況，包括生產(chǎn)線(xiàn)的簡(jiǎn)要描述；主營(yíng)業(yè)務(wù)及非主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及利潤結構情況；

　　2）過(guò)去三年內及未來(lái)三年有關(guān)公司的業(yè)務(wù)報告、分析及預測（如擴充及改善服務(wù)、研發(fā)、提升技術(shù))；

　　3）公司對其產(chǎn)品在未來(lái)三年至五年間的需求預測；

　　4）公司的主要產(chǎn)品及即將開(kāi)發(fā)的新產(chǎn)品；

　　5）說(shuō)明公司各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)程序，提供公司產(chǎn)品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有)，以及公司在生產(chǎn)產(chǎn)品過(guò)程中所持有的任何政府的批文；

　　6）列出主要競爭對手清單，包括現有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，說(shuō)明公司和其他主要競爭者的產(chǎn)品市場(chǎng)占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；

　　7）與控股股東、實(shí)際控制人的業(yè)務(wù)或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒(méi)有利益沖突或競爭？如有，請列明；

　　8）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)有無(wú)關(guān)聯(lián)交易，如有，請按照經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況列明，并簡(jiǎn)要分析這些關(guān)聯(lián)交易對公司主要業(yè)務(wù)、營(yíng)業(yè)收入和利潤的影響；

　　9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門(mén)檻。

　　（二）財務(wù)信息

　　1、財務(wù)會(huì )計

　　1）公司近3年的經(jīng)審計的年度財務(wù)報表；

　　2）公司最新一期的內部財務(wù)報表；

　　3）公司當前的內部預算、經(jīng)營(yíng)計劃與預測、財務(wù)計劃與預測及所有長(cháng)期預算、資本擴張的戰略性計劃或相關(guān)內容的報告；

　　4）公司提供的過(guò)去2年及今后2年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預測，并說(shuō)明過(guò)去的財務(wù)預測與實(shí)際的偏差；

　　5）公司成立以來(lái)股份發(fā)行情況及收購者的出價(jià)情況的文檔；

　　6）近3年負責審計的注冊會(huì )計師或內部審計人員出具的針對該公司內部控制制度、會(huì )計方法或程序的管理建議書(shū)或報告，以及公司對此回應的報告。

　　2、稅務(wù)

　　1）列明過(guò)去五年，適用于公司、集團及公司擬收購的資產(chǎn)/公司的各種稅項、關(guān)稅，以及適用于公司的稅項種類(lèi)、稅率及款額；

　　2）如有適用于公司、集團及公司擬收購資產(chǎn)/公司的稅務(wù)優(yōu)惠/補貼等，請提供有關(guān)法規、政策及政府批文；

　　3）影響公司的稅務(wù)條例；

　　4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當局對公司納稅情況的評價(jià)意見(jiàn)；

　　5）任何欠稅，如有，請說(shuō)明欠稅稅種、金額和欠稅原因。

　　（三）經(jīng)營(yíng)協(xié)議

　　1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔保、其他財務(wù)安排或與之相關(guān)的有價(jià)證券的協(xié)議或文件；

　　2）參股公司或合營(yíng)公司的借款、擔保等情況的協(xié)議或文件；

　　3）近5年公司與債權人之間的重要函件；

　　4）公司或股東與任一方簽署的有關(guān)證券的任何協(xié)議，包括股票、債券、期權等的發(fā)行、認購、擔保方面的協(xié)議；

　　5）公司簽署的任何合資、合營(yíng)、管理、經(jīng)營(yíng)或咨詢(xún)協(xié)議；

　　6）公司近5年簽署的所有財產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件；

　　7）公司的主要客戶(hù)名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷(xiāo)協(xié)議、重要的銷(xiāo)售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同；

　　8）公司擁有或租入的主要財產(chǎn)清單，公司擁有的無(wú)形資產(chǎn)清單及狀況；

　　9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開(kāi)發(fā)報告；

　　10）其他反映公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要文件。

　　（四）人事管理

　　1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；

　　2）公司員工清單，并說(shuō)明員工人數、結構（可按級別、部門(mén)、學(xué)歷、年齡、合同性質(zhì)等分別說(shuō)明）；

　　3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、在公司的職位及在集團工作年數等資料；

　　4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續聘協(xié)議、集體議價(jià)協(xié)議；

　　5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協(xié)議

　　6）公司簽署的員工福利計劃，包括現有福利和期權性質(zhì)的福利；

　　7）近5年內勞資糾紛一覽表（如有）

　　（五）行政規章與環(huán)保

　　1、行政規章

　　1）與公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的所有政府許可的證書(shū)、執照等；

　　2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務(wù)、規章制度的過(guò)往函件、報告或記錄。

　　2、環(huán)保

　　1）與公司環(huán)保事項有關(guān)的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產(chǎn)在內的所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書(shū)、承諾書(shū)與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書(shū)，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；

　　2）公司及下屬控、參股公司歷年來(lái)繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關(guān)的費用之證明或者憑證。

　　（六）法律事項

　　1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復議、政府調查或問(wèn)詢(xún)事項的一覽表；

　　2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復議、仲裁等事項的一覽表；

　　3、近3年公司聘請的律師就公司的業(yè)務(wù)、人員卷入的重大訴訟案件向有關(guān)各方發(fā)出的信函；

　　（七）并購交易事項

　　1、有權部門(mén)對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。并購交易在有權部門(mén)的批準手續尚未完成的，申請貸款時(shí)可暫不提供，但應提供辦理進(jìn)展情況說(shuō)明；

　　2、可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權證明、有經(jīng)營(yíng)特許權的經(jīng)營(yíng)許可證等；

　　3、涉及并購交易的有關(guān)文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì )或股東大會(huì )同意并購的決議原件及相關(guān)公告等。

　　4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。

　　（八）其他重要信息

　　1、由公司自身、投資銀行、商業(yè)銀行、注冊會(huì )計師、管理咨詢(xún)專(zhuān)家、技術(shù)專(zhuān)家、政府有關(guān)機構出具的各類(lèi)報告。

　　2、近3年新聞媒體對公司的有關(guān)報道。

　　3、其他對公司有關(guān)的重要信息。

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